Massimo Zanetti Beverage S p A : Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinaria di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A., promossa da MZB Holding S.p.A.

MZB HOLDING S.p.A.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI MASSIMO ZANETTI BEVERAGE GROUP S.P.A. PROMOSSA DA MZB HOLDING S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle azioni ordinarie di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A.

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Milano, 29 settembre 2020 - Ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, MZB Holding S.p.A. (l'"Offerente"), società controllata indirettamente da Massimo Zanetti, con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. ("MZBG" o l'"Emittente") - dedotta la Partecipazione di Maggioranza (come infra definita) di titolarità di Massimo Zanetti attraverso MZ Industries (come infra definita) - pari a complessive n. 10.960.037 azioni ordinarie dell'Emittente rappresentative del 31,953% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e (ii) a ottenere la revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 5,00 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta (il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

L'Offerente, MZB Holding S.p.A., è una "società per azioni" di diritto italiano, costituita in data 15 settembre 2020, con sede legale in Milano, via Pietro Paleocapa n. 1, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza-Brianza e Lodi 11400430960.

MZB HOLDING S.p.A.

Via Pietro Paleocapa 1, 20121 Milano

Codice Fiscale e Partita IVA n. 11400430960

[e-mail] [e-mail]

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da M. Zanetti Industries S.A., con sede legale in Rue Beaumont 17, L-1219 Lussemburgo, RC Lussemburgo B N° 60 859, iscritta presso il R.C.S. Luxembourg Section B con numero 60859 ("MZ Industries").

MZ Industries è a sua volta controllata da Massimo Zanetti, titolare di una partecipazione pari al 70% del relativo capitale sociale. Il restante 30% del capitale sociale di MZ Industries è detenuto da Laura Zanetti e Matteo Zanetti, entrambi figli di Massimo Zanetti, titolari di una partecipazione paritetica pari al 15%.

Alla luce di quanto sopra descritto, Massimo Zanetti detiene il controllo di diritto su MZ Industries e sull'Offerente e controlla altresì l'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF (cfr. Paragrafo 1.3.1 infra), per il tramite di MZ Industries.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, del TUF, MZ Industries e Massimo Zanetti - soggetti che controllano, rispettivamente, in via diretta e in via indiretta l'Emittente - sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto"). In particolare:

1. MZ Industries deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla direttamente l'Offerente
   (cfr. Paragrafo 1.1 supra); e
2. Massimo Zanetti deve essere considerato persona che agisce di concerto con l'Offerente: (a) ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto controlla indirettamente l'Offerente (cfr. Paragrafo 1.1 supra); e (b) ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF in quanto amministratore unico dell'Offerente (cfr. Paragrafo 1.1 supra).

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

1.3 Emittente

L'Emittente è una società per azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede sociale in Villorba (Treviso), viale Gian Giacomo Felissent n. 53, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso 02120510371, con capitale sociale pari ad Euro 34.300.000,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 34.300.000 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA"), Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN: IT005042467).

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

1.3.1 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, Massimo Zanetti (Persona che Agisce di Concerto) controlla l'Emittente ai sensi dell'art. 93 del TUF in quanto titolare - attraverso MZ Industries (anch'essa Persona che Agisce di Concerto) - di n. 23.339.963 Azioni rappresentative del 68,047% del capitale sociale dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza").

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, oltre a Massimo Zanetti (titolare della Partecipazione di Maggioranza attraverso MZ Industries), non vi sono altri azionisti titolari di una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente. Inoltre, sulla base delle informazioni messe a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata - ai sensi dell'articolo 122 del TUF - la sottoscrizione di alcun patto avente a oggetto l'esercizio del diritto di voto nell'Emittente e nelle società che lo controllano.

1.3.2 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di Azioni.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, con determinazione dell'organo amministrativo del 29 settembre 2020.

2.2 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto - al verificarsi dei relativi presupposti - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente ritiene che la quotazione in Borsa di Massimo Zanetti Beverage Group S.p.A. non abbia permesso di valorizzare adeguatamente il gruppo a cui fa capo MZBG (il "Gruppo MZBG"). L'Offerente pertanto valuta necessario procedere ad una riorganizzazione dell'Emittente, finalizzata all'ulteriore rafforzamento dello stesso, operazione più facilmente perseguibile nello status di non quotata.

Il Delisting, i cui termini, condizioni e modalità saranno dettagliati nel Documento di Offerta, potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta, sommate a quelle nella titolarità delle Persone che Agiscono di Concerto, superino il 90% (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 3.5 infra); o (ii) in caso contrario, dall'esecuzione, a seguito del perfezionamento dell'Offerta, della fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata), oppure in altra società (non quotata) controllata, direttamente o indirettamente, dall'Offerente (la "Fusione").

Inoltre, l'Offerente - attraverso l'Offerta - intende concedere agli azionisti di MZBG l'opportunità di cedere le Azioni a condizioni più favorevoli rispetto a quelle che offre il mercato, tenuto conto del livello di liquidità e dell'andamento di mercato del titolo. Invero, come illustrato al Paragrafo 3.2 infra, il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 28,2% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data della presente Comunicazione (i.e. 29 settembre 2020), pari a Euro 3,90; e (ii) un premio pari al 23,0% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa).

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1 Categorie e quantitativo delle azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto massime n. 10.960.037 Azioni, rappresentative del 31,953% del capitale sociale dell'Emittente.

Come indicato supra, le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni dedotte le n. 23.339.963 Azioni di titolarità di Massimo Zanetti (Persona che Agisce di Concerto) attraverso MZ Industries (anch'essa Persona che Agisce di Concerto) rappresentative del 68,047% del capitale sociale dell'Emittente e costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

A seguito della pubblicazione della presente Comunicazione nonché durante il Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti. Il numero delle Azioni Oggetto dell'Offerta potrà, quindi, risultare automaticamente ridotto per effetto degli acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente (e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto) al di fuori dell'Offerta.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati.

3.2 Corrispettivo unitario e sua determinazione e controvalore complessivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario e sua determinazione

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta il Corrispettivo, pari a Euro 5,00, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.