Matica Fintec: il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di modifica dello Statuto Sociale

Il Consiglio di Amministrazione approva la proposta di modifica dello Statuto Sociale per:

• introdurre la maggiorazione del diritto di voto
• apportare alcuni aggiornamenti dello stesso alla best practice del settore ed alle novità legislative
• attribuire una nuova delega ad aumentare il capitale sociale ex art. 2443 c.c.

Milano, 29 novembre 2024

Matica Fintec S.p.A. (la "Società " o "Matica Fintec"), PMI Innovativa quotata sul mercato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi altamente tecnologici per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie e Governative, comunica che il Consiglio di Amministrazione riunitosi in data odierna, ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria degli Azionisti in data 20 dicembre 2024, in prima convocazione, e, occorrendo, in data 23 dicembre 2024, in seconda convocazione, al fine di proporre la modifica dell'articolo 6 e l'introduzione dei nuovi articoli 6 bis, 6 ter e 6 quater dello statuto sociale e, così, introdurre la maggiorazione del diritto di voto.

In particolare, la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione prevede il riconoscimento, del beneficio del voto maggiorato nella misura del voto doppio a ogni azione che sia appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo di almeno 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in apposito elenco, nonché di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di 12 mesi successivi alla maturazione del precedente periodo di 24 mesi, fino a un massimo complessivo di 10 voti per ciascuna azione.

Nel far rinvio, per la puntuale descrizione delle motivazioni e dei contenuti delle menzionate proposte di modifica dello statuto, alla relazione del Consiglio di Amministrazione che sarà pubblicata sul sito internet della Società e sul sito di Borsa Italiana secondo i termini e le modalità di legge, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che la maggiorazione del diritto di voto possa incentivare gli investimenti di medio lungo termine da parte degli azionisti, i quali, in virtù del beneficio loro riconosciuto della maggiorazione del diritto di voto, vedrebbero rafforzato il proprio ruolo nella governance della Società.

Si precisa che le suddette modifiche statutarie volte ad introdurre il beneficio della maggiorazione del diritto di voto non determineranno la creazione di categorie speciali di azioni e riprodurranno, in assenza di norme specifiche applicabili alla Società e nei limiti in cui ciò sia consentito dalla normativa vigente, l'art. 127-quinquies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") e le norme attuative dello stesso di cui al Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11791/1999.

Si segnala che la deliberazione di modifica statutaria volta a consentire l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto configura una modificazione dello statuto concernente i diritti di voto o di partecipazione di cui all'art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Conseguentemente, agli azionisti della Società che non avranno concorso alla delibera assembleare di approvazione di tale modifica statutaria competerà il diritto di recesso, ai sensi degli artt. 2437 e ss. del codice civile. A tale riguardo, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto e in conformità alla disposizione dell'art. 2437-ter del codice civile, ha determinato in euro

1,66 (il "Valore di Liquidazione") il valore unitario di liquidazione delle azioni della Società ai fini dell'esercizio del suddetto diritto di recesso che potrà essere esercitato dai titolari di azioni di Matica Fintec a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'articolo 2437- bis del codice civile, entro e non oltre 15 giorni dall'iscrizione nel competente Registro delle Imprese della delibera dell'Assemblea. La Società provvederà a dare pronta comunicazione ai soci e al mercato dell'avvenuta iscrizione di tale delibera.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno precisare che le delibere assembleari aventi ad oggetto l'introduzione del beneficio della maggiorazione del voto e le connesse modifiche statutarie proposte saranno risolutivamente condizionate alla circostanza per cui l'importo da riconoscere a coloro che abbiano esercitato il diritto di recesso ecceda l'ammontare di Euro 2.000.000,00 (duemilioni/00) (l'"Esborso Massimo").

A fini di chiarezza, si precisa che l'Esborso Massimo sarà calcolato facendo riferimento all'importo che la Società sarebbe obbligata a corrispondere ai soci recedenti a titolo di rimborso delle loro azioni ai sensi dell'articolo 2437-quater, comma 5 del codice civile, qualora la totalità delle azioni per cui sia stato esercitato il diritto di recesso non sia preventivamente acquistata dagli altri soci all'esito dell'offerta in opzione e prelazione o collocata presso terzi a norma dell'articolo 2437- quater del Codice Civile e, dunque, dovrà essere calcolato al netto di quanto eventualmente residui a carico della Società a valle di tali procedure.

La condizione risolutiva, essendo posta nell'esclusivo interesse di Matica Fintec, potrà essere rinunciata dal Consiglio di Amministrazione della Società entro 30 giorni dalla verifica del mancato avveramento della medesima secondo i termini e le modalità indicati nella relazione del Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione degli azionisti, unitamente al parere del Collegio Sindacale e al parere della società di revisione Audirevi S.p.A. nei termini di legge sul sito internet della Società e sul sito di Borsa Italiana, unitamente alla restante documentazione inerente a tale prossima Assemblea straordinaria dei soci. I termini e le modalità per l'esercizio del diritto di recesso sono descritti in dettaglio nella suddetta relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione sul valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso.

Inoltre, a prescindere dalle modifiche dello statuto sociale rese necessarie ai fini dell'introduzione della maggiorazione del diritto di voto, si propone all'Assemblea dei Soci di modificare anche gli articoli 3, 15, 16, 20, 21, 23, 27, 32 e 33 dello Statuto sociale vigente al fine di adeguare lo stesso alle previsioni della normativa vigente e alle disposizioni regolamentari applicabili in linea con la prassi delle società ammesse alle negoziazioni su Euronext Growth Milan e per inserire la previsione inerente lo svolgimento delle Assemblee esclusivamente tramite il rappresentante designato, in virtù del nuovo articolo 135-undecies.1 del TUF.

Durante la riunione consiliare odierna, è stata altresì approvata la proposta di attribuire al Consiglio di Amministrazione una delega ad aumentare il capitale sociale ex artt. 2443 c.c. da esercitarsi entro il periodo di cinque anni dalla data della relativa delibera assembleare, per massimi nominali Euro 10.000.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 20.000.000 azioni ordinarie, previa revoca della delega conferita al Consiglio di Amministrazione ex artt. 2443 c.c. dall'Assemblea straordinaria in data 29 giugno 2022 per la parte non eseguita, e conseguentemente di approvare le connesse modifiche statutarie, da sottoporre all'approvazione della competente assemblea dei soci, in sede straordinaria.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, che sarà pubblicato entro i termini di legge e di statuto, indicherà altresì le modalità di partecipazione all'adunanza assembleare, in conformità a quanto previsto dalla normativa pro tempore vigente. La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, ivi incluso il parere del Collegio

Sindacale e di Audirevi S.p.A. (in qualità di soggetto incaricato della revisione legale dei conti) sul Valore di Liquidazione, sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di Matica Fintec, sul sito internet www.maticafintec.com, nella sezione Investor Relations/Assemblee, nonché sul sito www.borsaitaliana.com, sezione Azioni/Documenti, nei termini di legge e di statuto.

Il presente comunicato è disponibile su www.1info.ite sul sito internet www.maticafintec.comnella sezione Investor relations - Comunicati Finanziari.

Matica Fintec

Con sede operativa a Galliate (NO) e sede legale a Milano, Matica Fintec è una PMI Innovativa attiva nella progettazione, produzione e commercializzazione di soluzioni altamente tecnologiche per l'emissione di card digitali destinate a Istituzioni Finanziarie (carte di credito, bancomat e carte ricaricabili) e Governative (carte di identità, passaporti, patenti di guida, etc.) secondo i più elevati standard di sicurezza. L'impegno e gli sforzi compiuti sul fronte ricerca e sviluppo, con investimenti in R&D superiori al 10% del fatturato annuo, hanno permesso alla Società di certificare 9 brevetti e di ottenere la qualifica di PMI Innovativa.

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