Media Maker S p A : Relazione del Consiglio di Amministrazione di Media-Maker S.P.A., illustrativa dell’aumento di capitale sociale a pagamento e da liberarsi interamente mediante conferimenti in natura nonché predisposta ai sensi e per gli effetti dell’Art. 2441 C.C.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIA- MAKER S.P.A., PREDISPOSTA AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ARTICOLO 2441, COMMI QUARTO E SESTO, DEL CODICE CIVILE E NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA EX ARTICOLO 2443 C.C.

MEDIA-MAKER S.P.A.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI MEDIA-MAKER S.P.A., ILLUSTRATIVA DELL'AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE A PAGAMENTO E DA LIBERARSI INTERAMENTE MEDIANTE CONFERIMENTI IN NATURA NONCHE' PREDISPOSTA AI SENSI E PER GLI EFFETTI DELL'ART. 2441, COMMI QUARTO E SESTO, DEL CODICE CIVILE NELL'ESERCIZIO DELLA DELEGA EX . ARTICOLO 2443 C.C..

Premessa

L'Assemblea Straordinaria dei Soci di MEDIA-MAKER S.P.A. (la "Società ") del giorno 11 luglio 2019, nell'ambito di un progetto di apertura del Capitale della Società rivolto ad investitori terzi e orientato al perseguimento degli obiettivi strategici della stessa, ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del Codice Civile, delega ad aumentare e/o emettere, in una o più volte ed entro il termine di cinque anni dalla data della delibera, rispettivamente il Capitale sociale e obbligazioni convertibili complessivamente per un ammontare massimo (comprensivo di sovrapprezzo) di Euro 20.000.000,00 (venti milioni virgola zero zero), prevedendo, nel caso, l'emissione di azioni ordinarie nonché la possibilità dell'esclusione o della limitazione del diritto di opzione, ai sensi dei commi 4, 5 e 8 dell'art. 2441 del Codice Civile, con facoltà per il Consiglio stesso di fissare il numero ed il prezzo unitario di emissione dei titoli nonché di fissare il termine per la sottoscrizione degli stessi.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto e disponendo delle perizie di stima ex articolo 2343-terdel Codice Civile, che qui appresso si allegano, intende esercitare la suddetta delega deliberando un aumento, a pagamento e da liberarsi mediante conferimenti in natura, del Capitale sociale della Società per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 14.620.000,00 (quattordici milioni seicento venti mila virgola zero zero), con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma dell'art. 2441 del Codice Civile, da offrire a DALTON MANAGEMENT S.A.G.L., società di diritto svizzero, con sede legale in Via Alla Roggia n. 32, Viganello, Ticino, con Capitale sociale CHF 20.000,00 (ventimila virgola zero zero), iscritta al Registro di Commercio del Canton Ticino al n. d'ordine DHE 366.263.649, con codice fiscale in Italia 93039260034 ("Dalton"), e tramite l'emissione di 1.392.381 nuove azioni.

La presente relazione (la "Relazione") viene pertanto redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, e dell'art. 2443, comma 1, del Codice Civile al fine di illustrare (i) l'operazione di aumento di Capitale a pagamento della Società riservato a Dalton, pari a complessivi Euro 14.620.000,00 (quattordici milioni seicento venti mila virgola zero zero), (ii) le ragioni del conferimento in natura e (iii) i criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione per determinare il prezzo di emissione delle relative azioni.

L'operazione.

Il 15 giugno 2020 è stato sottoscritto con Dalton un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento"), che prevede che Dalton acquisisca una partecipazione in MEDIA-MAKER S.P.A. S.p.A. sottoscrivendo un aumento di Capitale a pagamento e da liberarsi mediante il conferimento di

1. una piattaforma multilevel e-commerce,utility, gaming con intelligenza artificiale e con algoritmo che permette ai totem interattivi il riconoscimento facciale dei soggetti che passano in prossimità della stessa (la "Piattaforma") e (ii) del 51% del Capitale sociale di UBILOT S.R.L., società di diritto italiano operante nel campo dello sviluppo e commercializzazione di piattaforme virtuali, e- commerce, utility, intelligenza artificiale, blockchain e gaming, con sede in Largo Parolini n. 108, Bassano del Grappa (VI), Italia e con codice fiscale e partita iva n. 04071480240 ("Ubilot").

Premesso, poi, che:

1. Dalton possiede una estesa rete di agenti sul territorio nazionale pronti alla vendita nonché gode della disponibilità di una concessione governativa per poter operare nel settore del gaming;
2. Dalton detiene ogni diritto di proprietà intellettuale relativo al codice sorgente della suddetta piattaforma;
3. attraverso il suddetto conferimento Dalton trasferirà nella Società detti diritti di proprietà intellettuale relativi al codice sorgente;
4. è prevista la negoziazione di accordi finalizzati alla realizzazione, allo sviluppo e alla gestione di un progetto per la commercializzazione da parte della Società stessa di totem interattivi mediante una piattaforma e-commerce ("Progetto Totem");

tale operazione, attraverso, quindi, sia la suddetta piattaforma sia la partecipazione in Ubilot, tende alla realizzazione di un partenariato tecnico-industriale per la gestione ed il coordinamento della piattaforma finalizzato alla realizzazione, allo sviluppo e alla gestione del Progetto Totem.

Le ragioni del conferimento in natura.

Come precedentemente illustrato, l'aumento di Capitale previsto persegue importanti obiettivi strategici ed industriali nonché, di certo, l'opportunità di un rafforzamento patrimoniale per la Società ed inoltre determina, com'è evidente, l'acquisizione da parte della Società di partecipazioni e beni ritenuti strumentali per il perseguimento dell'oggetto sociale.

I criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione dei titoli.

Come già ricordato, l'operazione in esame consiste in un aumento di Capitale a pagamento e da liberarsi mediante conferimento di beni in natura; pertanto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile ed in forza della delega conferita ai sensi dell'art. 2443 di detto Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione è chiamato a determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni.

A tale riguardo, in considerazione delle caratteristiche dell'operazione in questione e stante il disposto dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, secondo cui la determinazione del prezzo di emissione deve essere effettuata "in base al valore di patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre", questo Consiglio di Amministrazione fissa in 1.392.381 il numero delle nuove azioni da emettere e, conseguentemente, in Euro 10,50 il prezzo di emissioni per ciascun titolo, di cui Euro 10,29 da allocare a sovrapprezzo.

Inoltre, nonostante il fatto che la Società non sia formalmente quotata in un mercato regolamentato, il Consiglio di Amministrazione rileva, avendo svolto apposita verifica, che il prezzo di emissione sopra evidenziato è anche in linea con l'andamento dei corsi del titolo della Società nell'Euronext Growth nel semestre antecedente la data di approvazione della presente Relazione.

Come previsto dall'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, copia della presente relazione, nel testo riportato, viene consegnata al soggetto incaricato della revisione legale dei conti e al Collegio Sindacale; quest'ultimo potrà così esprimere il proprio parere circa la congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Milano, 30 settembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

[*]