Mediaset S p A : APPROVATO IL BILANCIO DI GRUPPO 2020

COMUNICATO STAMPA

Consiglio di Amministrazione Mediaset del 26 aprile 2021

CONVOCATA

L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA IN DATA 27 MAGGIO 2021

PER LA MODIFICA DELL'ARTICOLO 7 DELLO STATUTO SOCIALE RELATIVO ALL'ABROGAZIONE DELLA MAGGIORAZIONE DI VOTO

DELIBERATA ALL'UNANIMITA'

LA PROPOSTA DI TRASFERIRE

LA SEDE LEGALE IN OLANDA

CON UN'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

DA TENERE IL 23 GIUGNO 2021

APPROVATO

IL BILANCIO DI GRUPPO 2020

IN UN ANNO CARATTERIZZATO DA CONDIZIONI ECONOMICHE

GENERALI MOLTO CRITICHE,

RISULTATI MEDIASET SUPERIORI A OGNI ASPETTATIVA:

• CONSEGUITO UN SENSIBILE UTILE D'ESERCIZIO
• NETTA CRESCITA DEL RISULTATO OPERATIVO

E DELLA GENERAZIONE DI CASSA RISPETTO ALLE STIME AZIENDALI

• FORTE RIDUZIONE DEI COSTI TOTALI

Risultati principali

Ricavi netti: 2.636,8 milioni di euro

Costi complessivi Italia: 1.762,0 milioni di euro (-6,8%)

Risultato operativo (Ebit): 269,7 milioni di euro

Utile netto: 139,3 milioni di euro

Free cash flow: cresce a 311,8 milioni di euro

Ascolti tv: nel quadro di uno scenario sempre più concorrenziale, le reti Mediaset

riescono a migliorare gli ascolti rispetto al 2019

e a rafforzare la leadership sui target più pregiati sia in Italia sia in Spagna

Il Consiglio di Amministrazione di Mediaset, riunitosi oggi sotto la Presidenza di Fedele Confalonieri, ha in primo luogo esaminato le misure intraprese per assicurare a dipendenti e collaboratori la totale sicurezza nell'emergenza Covid garantendo la piena efficienza produttiva. Successivamente ha convocato un'Assemblea degli Azionisti straordinaria con oggetto "Modifica articolo 7 dello Statuto sociale" da svolgere giovedì 27maggio 2021 e deliberato di proporre agli Azionisti il trasferimento della sede legale di Mediaset Spa in Olanda con un'Assemblea degli Azionisti straordinaria da tenere mercoledì 23 giugno 2021. Il Consiglio ha quindi approvato il bilancio consolidato del Gruppo Mediaset al 31 dicembre 2020 e il progetto di bilancio della capogruppo Mediaset Spa.

CONVOCAZIONE ASSEMBLEA STRAORDINARIA

PER MODIFICA DELL'ART. 7 DELLO STATUTO SOCIALE

Il Consiglio di Amministrazione ritiene nell'interesse della Società, al fine di evitare ulteriori contenziosi e auspicabilmente ristabilire un dialogo costruttivo con tutti gli Azionisti, l'abrogazione della maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF, di cui all'articolo 7 dello Statuto sociale, introdotta con delibera dell'Assemblea Straordinaria del 18 aprile 2019 oggetto di impugnazione.

Il Consiglio ha deliberato all'unanimità di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per l'approvazione di tale modifica statutaria per il giorno 27 maggio 2021.

La modifica statutaria che si propone di adottare non comporta il diritto di recesso in favore degli Azionisti che non concorreranno alla sua approvazione.

Tutti i documenti relativi alla proposta modifica statutaria saranno forniti agli Azionisti di Mediaset in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Spafid Connect S.p.A. disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

PROPOSTA DI TRASFERIMENTO DELLA SEDE LEGALE IN OLANDA

Quanto alla proposta di trasferimento della sede legale della Società in Olanda, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito sia fondamentale per la strategia del Gruppo accedere a un ecosistema - con un modello di Governance ispirato ai migliori standard internazionali e in linea con quello adottato da Mediaset fino a oggi - che potrà generare i seguenti benefici per gli Azionisti:

• facilitare un più realistico apprezzamento della Società da parte del mercato borsistico e più in generale della business community internazionale che ancora oggi tende a considerare quello dei broadcaster come un business "locale" e perciò strettamente connesso e dipendente dalle valutazioni del contesto economico domestico
• rafforzare la capacità di Mediaset di raccogliere capitali e risorse finanziarie necessarie per sostenere lo sviluppo di nuovi progetti di business e per agevolare operazioni di integrazione con nuovi partner
• disporre di un ordinamento giuridico conosciuto e apprezzato da operatori del mercato e investitori a livello internazionale in grado di valorizzare la dimensione pan- europea del business cui punta Mediaset, preservando al contempo l'identità e la storica presenza negli attuali mercati di riferimento;
• assicurare ampie tutele agli investitori, garantendo un alto grado di certezza del diritto e delle relazioni contrattuali/commerciali e, conseguentemente, della realizzabilità del progetto di internazionalizzazione

Per questi motivi, il Consiglio di Amministrazione di Mediaset S.p.A. (Mediaset o la Società ) ha deliberato all'unanimità di sottoporre agli Azionisti la proposta di trasferire la sede legale della Società ad Amsterdam, Olanda, da realizzarsi mediante l'adozione da parte della Società della forma giuridica di una naamloze vennootschap regolata dal diritto olandese, e l'adozione di un nuovo statuto conforme al diritto olandese (il Trasferimento).

A seguito del Trasferimento, le azioni della Società rimarranno quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. In Italia rimarrà anche la sede effettiva nonché la residenza fiscale della Società. Il Trasferimento avverrà senza soluzione di continuità dei rapporti giuridici in essere.

Il Consiglio ha deliberato di convocare l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti per l'approvazione del Trasferimento per il giorno 23 giugno 2021.

Gli azionisti di Mediaset che non voteranno a favore del Trasferimento saranno legittimati ad esercitare, ove la relativa delibera venga approvata, il diritto di recesso ai sensi di legge. Il prezzo spettante agli Azionisti che eserciteranno il diritto è pari a Euro 2,181 per azione.

L'efficacia dell'esercizio del diritto di recesso è condizionata al perfezionamento del Trasferimento, a sua volta subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive, inclusa quella relativa all'ammontare da pagare da parte di Mediaset agli Azionisti che abbiano esercitato il diritto di recesso, che non dovrà essere superiore a Euro 120.000.000.

Tutti i documenti relativi al Trasferimento, nonché tutti i necessari dettagli sull'esercizio del diritto di recesso, saranno forniti agli Azionisti di Mediaset in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili, con comunicazioni pubblicate sul sito internet della Società, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato da Spafid Connect S.p.A. disponibile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché su un quotidiano.

Si ribadisce infine che la residenza fiscale di Mediaset Spa sarà mantenuta in Italia. Non è quindi previsto alcun cambiamento in ordine al pagamento in Italia di imposte dirette e indirette. Anche tutte le attività operative di Mediaset Spa continueranno a essere svolte nelle abituali sedi dove hanno sempre avuto luogo.

BILANCIO DI GRUPPO 2020

Approvato dal Consiglio di Amministrazione anche il bilancio consolidato del Gruppo Mediaset al 31 dicembre 2020 e il progetto di bilancio della capogruppo Mediaset Spa.

L'esercizio 2020 ha visto un andamento decisamente superiore alle stime aziendali di tre indicatori strutturali: il 'Risultato operativo' e la 'Generazione di cassa' che segnano una decisa crescita oltre alla forte riduzione registrata dai 'Costi totali'.

Questi i principali dati di Bilancio 2020 approvati oggi dal Consiglio di Amministrazione.

• I ricavi netti ammontano a 2.636,8 milioni di euro rispetto ai 2.925,7 milioni di euro del 2019, un andamento che, come spiegato, tiene conto del nuovo perimetro del core business definito nel corso del 2019.
  In particolare, i ricavi in Italia si sono assestati a 1.800,5 milioni di euro rispetto ai 1.982,1 milioni di euro dell'anno precedente. In Spagna sono stati pari a 836,6 milioni di euro rispetto ai 946,2 milioni del 2019. Dati che risentono degli effetti della flessione del mercato pubblicitario in entrambi i Paesi dovuti alla crisi economica e sanitaria.
  In Italia, Mediaset riesce comunque a guadagnare quota di mercato pubblicitario. Nel 2020 infatti il mercato nazionale ha chiuso in negativo del 14,6%, mentre i ricavi pubblicitari televisivi lordi di Mediaset hanno limitato la flessione al -10,5% e si sono assestati a 1.735,3 milioni di euro rispetto ai 1.939,0 milioni di euro del 2019. Mediaset España conferma la propria leadership nazionale con ricavi lordi pari a 759,1 milioni di euro rispetto ai 916,5 milioni di euro dell'esercizio precedente.

• I Costi totali (costo del personale, altri costi operativi, ammortamenti e svalutazioni) sono calati in Italia a 1.762,0 milioni di euro rispetto ai 1.890,8 milioni del 2019 (-6,8%). Riduzione dell'11,0% anche per i costi totali in Spagna (dai 681,3 milioni di euro del 2019 a 606,1 milioni di euro).
• Il Risultato operativo (Ebit) è positivo per 269,7 milioni di euro rispetto ai 354,6 milioni del 2019. In Italia, l'Ebit segna 38,5 milioni di euro rispetto ai 91,3 milioni di euro del precedente esercizio. In Spagna passa a 230,5 milioni di euro rispetto ai 264,9 milioni di euro del 2019.
• Il Risultato netto di Gruppo si attesta a 139,3 milioni di euro rispetto ai 190,3 milioni di euro milioni di euro del 2019. Nel dettaglio delle aree geografiche, in Italia il Risultato netto è positivo per 39,2 milioni di euro rispetto ai 76,3 milioni di euro del 2019. In Spagna il dato raggiunge i 178,7 milioni di euro rispetto ai 211,7 milioni di euro dell'anno precedente.
• L'indebitamento finanziario netto consolidato, escludendo i debiti derivanti dall'acquisizione delle quote di partecipazione in ProsiebenSat.1Media e le passività finanziarie contabilizzate ai sensi dell'IFRS 16, cala con decisone a 473,6 milioni di euro rispetto ai 768,8 milioni di euro del 31 dicembre 2019. Considerando l'impatto delle suddette poste, la posizione finanziaria netta migliora a -1.064,4milioni di euro rispetto ai -1.348,3 del 2019.
  La generazione di cassa caratteristica di Gruppo (Free cash flow) ammonta a 311,8 milioni di euro in deciso miglioramento rispetto al 2019 (265,9 milioni di euro). Da segnalare che nel corso dell'esercizio sono anche stati sostenuti investimenti pari a 72,9 milioni di euro per l'incremento della partecipazione in ProsiebetSat1.
• Ascolti televisivi. Nel quadro di uno scenario sempre più concorrenziale con player OTT privi dei vincoli applicati alle aziende televisive classiche, le reti Mediaset riescono a crescere rispetto al 2019 e a rafforzare la leadership sui target più pregiati sia in Italia sia in Spagna.
  In Italia, Mediaset è leader sul target commerciale con il 36.0% di share in prima serata e il 34.6% nelle 24 ore. Canale 5 è stata la rete italiana più vista nel target commerciale sia in prima serata (16.7%) sia nelle 24 ore (15.8%). Italia 1 è terza rete italiana in prima serata (6,9%) e nel totale giornata (6,6%); da segnalare infine la solidità degli ascolti della nuova Retequattro: grazie ai contenuti originali con forte identità informativa conquista in prima serata il 4,7% sul pubblico complessivo.
  In Spagna, le reti televisive Mediaset España mantengono la leadership assoluta nelle 24 ore con il 29,6% di share sul target commerciale. Telecinco si conferma rete spagnola più vista nelle 24 ore (14,6%) e in prima serata (13,8%) sul pubblico complessivo.

BILANCIO DELLA CAPOGRUPPO MEDIASET S.P.A.

Bene anche l'andamento della capogruppo Mediaset Spa che chiude l'esercizio 2020 con un risultato netto di 17,0 milioni di euro rispetto ai 126,0 milioni di euro del 2019.

Il Consiglio ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti di destinare l'utile di esercizio a riserva straordinaria.

BILANCIO DI SOSTENIBILITA' (DNF)

Il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato la "Dichiarazione consolidata non finanziaria" (DNF) redatta ai sensi del D-Lgs. 254/2016.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E COMPENSI CORRISPOSTI

L'Assemblea degli Azionisti sarà chiamata a deliberare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti approvata in data odierna dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti. La delibera sarà vincolante per la prima sezione della Relazione (politica sulla remunerazione) e non vincolante sulla seconda sezione (compensi corrisposti).

PIANO DI INCENTIVAZIONE E FIDELIZZAZIONE A MEDIO-LUNGO TERMINE

Il Consiglio di Amministrazione proporrà alla prossima Assemblea degli Azionisti l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione a medio-lungo termine (di seguito "Piano") che, anche tenendo conto dell'esperienza maturata con i precedenti piani, sarà riservato agli Organi Delegati e ai dirigenti di Mediaset S.p.A. e di Società Controllate che svolgono funzioni rilevanti per il conseguimento dei risultati strategici del Gruppo Mediaset.

Il Piano, relativo a un periodo di tre esercizi (2021-2023), è stato definito dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e intende da un lato promuovere la creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo e dall'altro incentivare la fidelizzazione dei soggetti a cui è rivolto.

1. Piano prevede l'attribuzione di diritti per l'assegnazione di un corrispondente numero di azioni della società con godimento regolare. I diritti saranno attribuiti ai destinatari in conseguenza della destinazione da parte degli stessi di una quota del premio target di riferimento dell'incentivo di breve termine per l'esercizio di riferimento - in misura pari alternativamente al 25% o al 50% dello stesso - al piano a medio-lungo termine.

In tal caso i destinatari, oltre ai diritti attribuiti a fronte della quota del premio target di riferimento dell'incentivo di breve termine così destinata, riceveranno un pari numero di diritti a titolo gratuito. La maturazione di tutti i diritti e la conseguente assegnazione, a titolo gratuito, delle sottostanti azioni sarà subordinata all'accertamento da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento di obiettivi di performance triennali determinati dallo stesso Consiglio di Amministrazione con riferimento a risultati economico-finanziari di gruppo e della sussistenza del rapporto di lavoro alla data di scadenza del periodo di vesting triennale, secondo quanto verrà stabilito nel Regolamento.

Le azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili utilizzando azioni già emesse dalla società (azioni proprie) oppure da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del Codice civile qualora la società non intenda o non possa attingere a quelle già possedute dalla medesima.

EVOLUZIONE PREVEDIBILE DELLA GESTIONE

Il Gruppo Mediaset nei primi tre mesi dell'esercizio ha registrato in Italia una accelerazione dei ricavi pubblicitari con una raccolta lorda che segna una crescita del 6.1% rispetto all'omologo periodo del 2020.

Questo risultato è decisamente superiore alle attese e molto positivo poiché si confronta con un primo trimestre del 2020 solo parzialmente colpito dagli effetti dell'emergenza sanitaria. Per lo stesso motivo, il secondo trimestre 2021 dovrebbe beneficiare di una controcifra molto favorevole con un incremento della raccolta cumulata dei primi sei mesi dell'anno significativamente superiore a quella registrata nel primo trimestre.

Il secondo trimestre del 2021 sarebbe quindi il quarto consecutivo a registrare un incremento della raccolta pubblicitaria per il Gruppo in Italia. Raccolta che mostra segnali di tenuta anche nella seconda parte dell'anno. E questo nonostante un confronto con l'omologo