AVVISO DI CONVOCAZIONE

DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA DEL

28 OTTOBRE 2020

L'Assemblea straordinaria e ordinaria di Mediobanca ("Società") è convocata in unica convocazione per il giorno 28 ottobre 2020, alle ore 10.00, in Milano - Piazzetta Cuccia 1, con il seguente

Ordine del giorno

Parte straordinaria

  1. Proposta di modifica degli artt. 2, 4, 7, 9, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 21, 23, 24, 25, 27 e 28 dello Statuto Sociale; delibere relative.
  2. Rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ad aumentare il capitale ai sensi dell'art. 2443 c.c. previste dall'art. 4 dello Statuto; delibere relative:
    1. rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi degli articoli 2443 e 2420- ter del codice civile, ad aumentare a pagamento e/o gratuitamente il capitale sociale per un importo massimo di euro 100 milioni e ad emettere obbligazioni convertibili in azioni ordinarie e/o cum warrant, per un importo massimo di euro 2 miliardi. Conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
    2. rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione il capitale sociale per un importo massimo di euro 40 milioni anche tramite warrant, mediante emissione di massime n. 80 milioni di azioni, da riservare alla sottoscrizione di investitori professionali italiani ed esteri, ai sensi e nel rispetto del disposto dell'art. 2441 quarto comma, secondo periodo, codice civile, nel rispetto della procedura e delle condizioni ivi previste. Conseguente modifica dell'art. 4 dello Statuto sociale e delibere relative.
    3. rinnovo della delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 del codice civile, ad aumentare gratuitamente il capitale sociale per un importo massimo di euro
      10 milioni, mediante assegnazione ai sensi dell'art. 2349 del codice civile di corrispondente importo massimo di utili o di riserve da utili quali risultanti dall'ultimo bilancio di volta in volta approvato, con emissione di non oltre n. 20 milioni di azioni ordinarie da riservare a dipendenti del Gruppo Mediobanca in esecuzione dei piani di performance shares pro tempore vigenti. Conseguente modifica dell'art. 4 dello
      Statuto sociale e delibere relative.

Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Piazzetta Enrico Cuccia, 1

Mediobanca S.p.A., iscritta all'Albo delle Banche e Capogruppo del Gruppo

20121 Milano, Italia

Partita IVA: 10536040966

Bancario Mediobanca, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari al n. 10631.

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi: 00714490158

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di

Tel. +39 02 8829 1

Garanzia. Iscritta al Registro Unico degli Intermediari assicurativi e riassicurativi.

Fax +39 02 8829 367

Capitale sottoscritto e versato € 443.616.723,50

mediobanca.com

Parte ordinaria

  1. Bilancio al 30 giugno 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione e della Società di Revisione; Relazione del Collegio Sindacale:
    1. approvazione del bilancio al 30 giugno 2020;
    2. destinazione dell'utile d'esercizio.
  2. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2021-2023:
    1. determinazione del numero;
    2. nomina dei componenti;
    3. determinazione del compenso annuale.
  3. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023:
    1. nomina dei componenti e del Presidente;
    2. determinazione del compenso annuale.
  4. Remunerazioni:
    1. relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: Sezione I - Politica di remunerazione ed incentivazione del Gruppo Mediobanca 2020-2021;
    2. relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti deliberazione non vincolante sulla Sezione II - Informativa sui compensi corrisposti nell'esercizio 2019-2020;
    3. politica in caso di cessazione dalla carica o risoluzione del rapporto di lavoro;
    4. sistema di incentivazione 2021-2025 basato su strumenti finanziari: piano di Performance Shares.
  5. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 30 giugno 2022 - 30 giugno 2030 e determinazione del compenso.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, Mediobanca ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'art. 106 del Decreto n. 18/20, come richiamato dall'art. 71 del D.L. 14 agosto 2020 n. 104 - di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135- undecies del Decreto Legislativo n. 58/98 ("D. Lgs. n. 58/1998" o "TUF"). In deroga all'art. 135- undecies, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub- deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF.

Legittimazione all'intervento in assemblea

Sono legittimati ad intervenire in Assemblea - esclusivamente tramite il Rappresentante Designato - i soggetti per i quali la Società abbia ricevuto una comunicazione circa la titolarità del diritto di voto effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, in unica convocazione (19 ottobre 2020 - record date). Coloro che risulteranno

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titolari del diritto di voto successivamente a tale data non avranno diritto di partecipare e di votare in Assemblea.

La comunicazione deve pervenire entro la fine del 3° giorno di mercato aperto precedente la riunione (23 ottobre 2020). Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto anche qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il predetto termine purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Intervento all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite dello Studio Legale Trevisan & Associati (in persona dell'Avvocato Dario Trevisan, o suoi sostituti in caso di impedimento), Rappresentante Designato da parte della Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF (il "Rappresentante Designato"). La delega al Rappresentante Designato non comporta spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione).

  1. Delega ex art. 135-undecies del TUF (la "Delega al Rappresentante Designato")

La delega può essere conferita, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale.

La delega con le istruzioni di voto deve pervenire in originale, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea (26 ottobre 2020) con le seguenti modalità alternative: i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo consegna o spedizione tramite corriere o posta raccomandata a: Studio Legale Trevisan & Associati - Viale Majno 45, 20122 Milano (Rif. "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2020"); ii) per le deleghe con firma elettronica qualificata o digitale, mediante posta elettronica certificata all'indirizzo rappresentante- designato@pec.it; o tramite apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020).

Entro il suddetto termine, la Delega al Rappresentante Designato e le istruzioni di voto conferite possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

  1. Delega e/o subdelega ex art. 135-novies del TUF (la "Delega Ordinaria")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del TUF potranno conferire, in alternativa, anche deleghe o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, con facoltà di utilizzare il modulo di delega/sub-delega disponibile sul sito mediobanca.com o presso la sede sociale. La Delega Ordinaria deve pervenire entro le ore 12:00 del giorno precedente la data dell'Assemblea (27 ottobre 2020) e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it ovvero e-mail: rappresentante- designato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea MEDIOBANCA 2020").

Le deleghe di voto possono essere notificate alla Società utilizzando l'apposita sezione del sito internet ovvero e-mail:azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta, all'Ufficio Affari Societari, Piazzetta Cuccia 1, 20121 Milano.

Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

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Per ulteriori informazioni è possibile consultare il sito Internet della Società. Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per maggiori chiarimenti agli indirizzi sopra indicati e/o al numero verde 800 134 679.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%) possono, ai sensi dell'art. 126 bis del TUF, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, ossia entro il 28 settembre 2020 chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda di integrazione dovrà pervenire entro il termine sopraindicato presso la sede legale della Società (Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano - all'attenzione dell'ufficio Affari Societari), a

mezzo raccomandata ovvero mediante posta elettronica all'indirizzo affari.societari@pec.mediobanca.com; la domanda dovrà essere corredata dalle informazioni relative all'identità dei soci che l'hanno presentata, con l'indicazione della percentuale complessivamente detenuta e dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società per la legittimazione all'esercizio del diritto, e da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Le eventuali integrazioni o le proposte di deliberazione sulle materie già previste all'ordine del giorno saranno rese note entro il 13 ottobre 2020 nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni dell'organo di amministrazione. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998.

I soggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentino meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, tali proposte dovranno essere presentate all'ufficio Affari Societari, con le modalità sopra richiamate, entro l'8 ottobre 2020. Le proposte - previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile - saranno pubblicate entro il 13 ottobre 2020 sul sito internet della Società, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società entro la fine del 7° giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro il 19 ottobre 2020. Le domande potranno essere formulate, alternativamente, utilizzando l'apposita sezione del sito mediobanca.com (sezione Governance/Assemblea degli Azionisti/Assemblea 2020), mediante posta elettronica all'indirizzo azionisti@mediobanca.com, ovvero a mezzo posta all'indirizzo Mediobanca S.p.A., Affari Societari (Domande Assemblea 2020) - Piazzetta E. Cuccia 1, 20121 Milano.

Le domande dovranno essere corredate dai riferimenti della comunicazione inviata dall'intermediario alla Società attestante la legittimazione all'esercizio del diritto.

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Mediobanca S.p.A. published this content on 18 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 September 2020 06:04:01 UTC