Lemonade, Inc. (NYSE:LMND) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Metromile, Inc. (NasdaqCM:MILE) per circa 510 milioni di dollari l'8 novembre 2021. Gli azionisti di Metromile riceveranno azioni ordinarie di Lemonade con un rapporto di 19:1. Secondo i termini dell'accordo, tutti gli azionisti comuni di Metromile emessi e in circolazione riceveranno 0,05263 azioni comuni di Lemonade per ogni azione Metromile. Metromile pagherà una commissione di 12,5 milioni di dollari a Lemonade, in caso di risoluzione della transazione da parte di Metromile.

La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni normative; all'approvazione da parte degli azionisti di Lemonade e Metromile; all'efficacia della dichiarazione di registrazione; alla scadenza o alla cessazione anticipata di qualsiasi periodo di attesa di revisione ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976; all'approvazione per la quotazione sul NYSE delle azioni ordinarie di Lemonade da emettere ai sensi dell'accordo di fusione e ad altre condizioni di chiusura abituali. Alcuni azionisti di Metromile che detengono circa l'11,3% delle azioni ordinarie di Metromile in circolazione, compresi tutti i membri del Consiglio di Amministrazione di Metromile e alcuni funzionari, hanno stipulato accordi di voto e di sostegno per votare a favore della transazione. La transazione è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Metromile e Lemonade. Il Consiglio di amministrazione di Metromile raccomanda all'unanimità agli azionisti di Metromile di votare “PER” la proposta di fusione. Nei prossimi giorni dovrebbe ricevere il materiale di delega (via e-mail o posta ordinaria) che le consentirà di votare sulla proposta di acquisizione di Metromile da parte di Lemonade, Inc. in occasione dell'Assemblea speciale degli azionisti che si terrà virtualmente il 1° febbraio 2022. Al 1° febbraio 2022, gli azionisti di Metromile hanno approvato la transazione. Al 10 maggio 2022, il periodo di attesa applicabile alla transazione proposta ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, è scaduto. Si prevede che la transazione si concluda nel secondo trimestre del 2022. Al 14 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda all'inizio del terzo trimestre del 2022.

Robert M. Katz, Marc D. Jaffe e Daniel Chinn di Latham & Watkins LLP e Amar Reiter Jeanne hanno agito come consulenti legali di Lemonade. Rajab S. Abbassi, Tobias Schad, Parimah Hassouri, Rohit Nafday, Sydney Jones, Patrick Ryan, Seth Traxler, Mike Carew, Adam Kool, Sophia Hudson, Jill Ross e Edward J. Lee di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di Metromile. Morrow & Co., LLC ha agito come agente informativo di Metromile. Allen & Company LLC ha agito in qualità di consulente finanziario e fornitore di fairness opinion.

Lemonade, Inc. (NYSE:LMND) ha completato l'acquisizione di Metromile, Inc. (NasdaqCM:MILE) il 28 luglio 2022. Le azioni comuni di Metromile cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ.