Il 7 giugno 2022, MP CardioFlow e MicroPort® hanno stipulato l'Accordo Quadro per l'Approvvigionamento di Servizi 2022, in base al quale MP CardioFlow acquisterà (i) servizi di promozione e (ii) servizi di gestione della salute dei pazienti dal Gruppo MicroPort® in pensione. In base all'approvazione degli Azionisti Indipendenti all'Assemblea Generale, l'Accordo Quadro di Approvvigionamento di Servizi 2022 avrà inizio il 22 giugno 2022 e terminerà il 31 dicembre 2023, a meno che non venga risolto in conformità ai termini previsti. Le modalità di pagamento saranno negoziate dalle parti e indicate nei singoli accordi di attuazione.

Il Gruppo si procurerà dei servizi di promozione dal Gruppo MicroPort® in affitto. Tali servizi di promozione includono principalmente la promozione dei prodotti del Gruppo attraverso, tra l'altro, (i) l'organizzazione di attività di marketing online e offline e l'identificazione di potenziali pazienti dei prodotti del Gruppo; (ii) la preparazione di rapporti di ricerca di mercato e di analisi dei pazienti per il Gruppo; (iii) lo sviluppo e la manutenzione della piattaforma di educazione dei pazienti del Gruppo; e (iv) la conduzione di attività di educazione dei pazienti per aumentare la consapevolezza della TAVI (impianto di valvola aortica transcatetere) e dei prodotti del Gruppo. Il Gruppo acquisterà servizi di gestione della salute dei pazienti dal Gruppo Retained MicroPort®.

Tali servizi di gestione della salute del paziente includono principalmente la progettazione di un piano integrato di supporto al paziente per i potenziali pazienti dei prodotti del Gruppo e la fornitura di servizi pertinenti (come (a) servizi di consulenza per la pianificazione medica, (b) servizi di consulenza per la gestione della salute pre e post-operatoria, (c) servizi di canale verde per il trattamento medico e (d) servizi di supporto assicurativo personalizzato (coordinamento con compagnie assicurative di terze parti per progettare e fornire prodotti assicurativi personalizzati per i potenziali pazienti)) per i potenziali pazienti dei prodotti del Gruppo. I corrispettivi dei servizi di promozione sono determinati in base a ciascun tipo di servizio pertinente, attraverso una negoziazione a condizioni di mercato principalmente tra le parti, con riferimento a una serie di fattori applicabili a tutti i fornitori di servizi, tra cui, a titolo esemplificativo, (i) la natura, la complessità e il valore dei compiti completati dal Gruppo Retained MicroPort® nell'ambito di ciascun ordine di lavoro; (ii) le tariffe dei corrispettivi per transazioni storiche comparabili di natura simile da parte del Gruppo Retained MicroPort® e di altri fornitori terzi, se non sono stati raggiunti. e di altri fornitori terzi, se del caso; (iii) il tasso di mercato prevalente disponibile per i servizi a condizioni di fornitura simili, come indicato nei preventivi forniti da altri fornitori terzi; e (iv) il costo complessivo (principalmente il costo del lavoro) che il Gruppo può sostenere per condurre attività di promozione simili da parte del suo personale interno di vendita e marketing, in particolare per quanto riguarda i referral di identificazione dei pazienti target. Le tariffe dei servizi di gestione della salute dei pazienti sono determinate in base a ciascun tipo di servizio pertinente, attraverso una negoziazione di mercato principalmente tra le parti con riferimento a una serie di fattori applicabili a tutti i fornitori di servizi, tra cui, a titolo esemplificativo ma non esaustivo (i) la natura, la complessità e il valore dei compiti completati dal Gruppo MicroPort® in Retained Gruppo Retained MicroPort® nell'ambito di ciascun ordine di lavoro; (ii) il costo della fornitura di tali servizi, se del caso; (iii) le tariffe applicate per transazioni storiche comparabili di natura simile da parte del Gruppo Retained MicroPort® e di altri fornitori terzi, se del caso; e (iv) il tasso di mercato prevalente disponibile per i servizi a condizioni di fornitura simili, come indicato nelle quotazioni delle tariffe fornite dagli altri fornitori terzi.

Si prevede che, ad eccezione della preparazione dei rapporti di ricerca di mercato e dei rapporti di analisi dei pazienti per il Gruppo (compresa l'identificazione e l'indirizzamento dei pazienti idonei), le altre transazioni contemplate nell'ambito dell'Accordo quadro per l'acquisto di servizi 2022 saranno determinate principalmente in base al tasso di mercato prevalente disponibile per i servizi a condizioni di fornitura simili, come indicato nelle quotazioni delle tariffe fornite dagli altri fornitori terzi. Il Gruppo negozierà ulteriormente con il Gruppo Retained MicroPort® in relazione alle quotazioni se le quotazioni fornite dal Gruppo Retained MicroPort® sono superiori alle quotazioni fornite dagli altri fornitori terzi per transazioni comparabili. Per la preparazione dei rapporti di ricerca di mercato e dei rapporti di analisi dei pazienti per il Gruppo (compresa l'identificazione e l'indirizzamento dei pazienti idonei), la Società valuterà l'equità della quotazione fornita dal Gruppo Retained MicroPort® con riferimento alle transazioni storiche di natura simile da parte del Gruppo Retained MicroPort® e al costo complessivo (principalmente il costo del lavoro) che il Gruppo potrebbe sostenere per condurre attività di promozione simili da parte del personale interno di vendita e marketing del Gruppo.

Il Gruppo negozierà ulteriormente con il Gruppo Retained MicroPort® in relazione alla quotazione se (i) esiste una differenza sostanziale tra le quotazioni fornite dal Gruppo Retained MicroPort® e la tariffa per una transazione storica comparabile di natura simile fornita dal Gruppo Retained MicroPort®; e/o (ii) le quotazioni fornite dal Gruppo Retained MicroPort® sono superiori al costo complessivo (principalmente il costo del lavoro) che il Gruppo può sostenere per condurre attività di promozione simili da parte del personale di vendita e marketing interno al Gruppo. Il prezzo finale delle transazioni contemplate nell'ambito dell'Accordo Quadro per l'Appalto di Servizi 2022 sarà, a seconda dei casi, (i) non meno favorevole di quello offerto da terzi indipendenti per transazioni comparabili; oppure (ii) non superiore al costo complessivo (principalmente il costo del lavoro) che il Gruppo può sostenere per condurre attività di promozione simili da parte del personale di vendita e marketing interno al Gruppo. Sulla base di quanto sopra, il Consiglio ritiene che la tariffa di servizio sia equa e ragionevole e che sia commercialmente sensato per la Società e nell'interesse della Società e degli Azionisti nel loro complesso, procurare tali servizi dal Gruppo MicroPort® trattenuto, senza considerare la sua partecipazione azionaria nella Società.

Inoltre, se alcuni di questi servizi sono facilmente disponibili presso fornitori terzi con termini di fornitura più favorevoli per l'Azienda, il Gruppo si procurerà tali servizi da tali fornitori terzi.