Manifestazione d'interesse non vincolante di Atlas LuxCo 4 S.à r.l. per l'acquisizione della partecipazione residua del 70,82% in Millicom International Cellular S.A. (NasdaqGS:TIGO) da un gruppo di azionisti per 3,1 miliardi di dollari il 23 maggio 2024. Al 2 agosto 2024, Atlas aumenta il Prezzo di Offerta da 24,00 dollari per Azione Comune e 24,00 dollari per SDR a 25,75 dollari per Azione Comune e 25,75 dollari per SDR, il che rappresenta un aumento del 7,3% rispetto al prezzo iniziale di Atlas nelle Offerte, che Atlas considera convincente. La valutazione della transazione è stata calcolata moltiplicando il prodotto di 25,75 dollari, che è l'offerta in contanti per le azioni comuni di Millicom International Cellular S.A., valore nominale di 1,50 dollari per azione e SDR che rappresentano Azioni Comuni, ogni SDR rappresenta un'Azione Comune, per (ii) 121.308.082 Azioni emesse e in circolazione al 2 agosto 2024, che è la differenza tra 172.096.305 Azioni emesse al 2 agosto 2024 meno 821.489 Azioni detenute in tesoreria e (c) 49.966.734 Azioni detenute dal Gruppo Acquirente. Le Offerte valutano Millicom, sulla base di tutte le 171.255.664 Azioni in circolazione, a circa 4,1 miliardi di dollari. Il valore totale delle Offerte, basato sulle 121.288.930 Azioni in circolazione di Millicom, che non sono possedute direttamente o indirettamente da Atlas o dalle sue parti strettamente correlate, ammonta a circa 2,9 miliardi di dollari. Agli azionisti vengono offerti 24,00 dollari per Azione Comune e 24,00 dollari per SDR. Attualmente, Atlas detiene 49.966.734 Azioni (composte interamente da SDR) di Millicom, che corrispondono a circa il 29,0332% del capitale sociale e del numero totale di voti di Millicom. Le Azioni ordinarie sono quotate sul Nasdaq Stock Market e le SDR sono quotate sul Nasdaq Stockholm, Large Cap. Il corrispettivo da pagare in relazione alle Offerte è finanziato interamente attraverso i fondi forniti da BNP, Crédit Agricole Corporate, JPMorgan Chase Bank, N.A., Londra, J.P. Morgan SE, Natixis e Société Générale ai sensi delle lettere di impegno del debito e del relativo accordo di finanziamento intermedio. In seguito al completamento delle Offerte, se le condizioni per il completamento delle Offerte sono soddisfatte e le Offerte hanno successo, l'Acquirente intende attualmente provocare il delisting delle Azioni Comuni dal Nasdaq US il prima possibile dopo il completamento delle Offerte, come consentito dalla legge applicabile e dalle regole del Nasdaq US. Atlas è stata informata che il Consiglio di Amministrazione di Millicom ha istituito un Comitato per le Offerte Indipendenti composto interamente da amministratori indipendenti dall'Acquirente e dalla Casa Madre. Alla data del presente annuncio, il Consiglio di Amministrazione di Millicom, attraverso il Comitato Indipendente per le Offerte, non ha formulato una raccomandazione formale in merito alle Offerte e non ha dichiarato se le Offerte, come delineate nell'Offerta di Acquisto, che dovrebbe essere resa pubblica il 1° luglio 2024 o intorno a tale data. L'Acquirente delle Offerte avrà il diritto di esercitare il Takeover Squeeze-Out per acquisire tutte le azioni rimanenti di Millicom, nel caso in cui l'Acquirente, in relazione alle Offerte o in altro modo, abbia acquisito titoli che rappresentano almeno il 95%. Il completamento delle Offerte è subordinato all'accettazione delle Offerte stesse, in modo tale che Atlas diventi proprietario di Azioni che rappresentano il 95% o più delle Azioni di Millicom, che nessun'altra parte annunci un'offerta di acquisizione di Azioni a condizioni più favorevoli per gli Azionisti rispetto alle Offerte e al completamento dell'acquisizione di Millicom, che si ottengano tutti i necessari nulla osta normativi, governativi o simili, le approvazioni, le decisioni e le altre azioni da parte di autorità o simili, comprese le autorità per la concorrenza, in ogni caso a condizioni che, secondo Atlas? né le Offerte né l'acquisizione di Millicom siano rese totalmente o parzialmente impossibili o significativamente impedite a causa di leggi o altre normative, di decisioni di tribunali o autorità pubbliche o di circostanze simili; non si siano verificate circostanze che possano avere un effetto negativo rilevante o che si possa ragionevolmente prevedere possano avere un effetto negativo rilevante sulla posizione finanziaria o sulle operazioni di Millicom. Il Periodo di Offerta inizierà il 1° luglio 2024 e terminerà il 16 agosto 2024. La data stimata di regolamento è il 29 agosto 2024 o intorno a tale data. Al 3 luglio 2024, Atlas possedeva 49.966.734 DSP, che possono essere scambiati con Azioni Comuni in ragione di uno a uno. Il 6 luglio 2024, Nordea Bank Abp, filial i Sverige, Corporate Finance è stata incaricata di fornire un parere al Comitato Indipendente, in conformità con le norme svedesi sulle offerte pubbliche di acquisto, per stabilire se il prezzo di offerta di 24,00 dollari per Azione Comune e per SDR fosse equo, da un punto di vista finanziario, per i titolari di Azioni Comuni e SDR. Il 12 luglio 2024, il Comitato Indipendente ha tenuto una riunione durante la quale Nordea ha emesso un parere orale, successivamente confermato per iscritto, secondo il quale, alla data del 12 luglio 2024, sulla base e subordinatamente alle questioni prese in considerazione, alle procedure seguite, alle ipotesi formulate e alle varie limitazioni e qualifiche della revisione intrapresa esposte nel suo parere scritto, il prezzo di offerta di 24,00 dollari per Azione Comune e per SDR non era equo, da un punto di vista finanziario, per i titolari di Azioni. Il 15 luglio 2024, il Comitato indipendente ha raccomandato agli azionisti della Società di rifiutare le Offerte e di non offrire le loro Azioni ai sensi delle Offerte. Alla data del 17 luglio 2024, Atlas Luxco S.à r.l. prende atto della raccomandazione negativa del Comitato Indipendente del Consiglio di Amministrazione di Millicom International Cellular S.A. emessa il 15 luglio 2024, che era attesa data la sua precedente comunicazione del 27 giugno 2024. Atlas non ritiene che la raccomandazione negativa contenga nuovi argomenti significativi rispetto a tale comunicazione precedente. Il prezzo dell'offerta di Atlas rimane di 24 dollari per azione comune e 24 dollari per SDR, che offrono un valore convincente e un'opportunità di liquidità unica agli azionisti di Millicom International. Al 5 agosto 2024, il Comitato Indipendente raccomanda agli Azionisti Millicom di non intraprendere alcuna azione in questo momento, in attesa che il Comitato Indipendente esamini e valuti le Offerte Riviste e formuli la sua raccomandazione in merito alle Offerte Riviste entro i prossimi cinque giorni lavorativi. Al 9 agosto 2024, il Comitato indipendente del Consiglio di Amministrazione di Millicom (Tigo) continua a ritenere che le offerte pubbliche in contanti fatte da Atlas Luxco S.à r.l. sottovalutino significativamente le azioni e gli SDR di Millicom e ribadisce la raccomandazione di non fare offerte.

Morgan Stanley & Co. International plc, Nordea Bank Abp, Goldman Sachs agiscono come consulenti finanziari di Millicom e del Comitato indipendente. La consulenza legale di Davis Polk & Wardwell LLP e Nord Advokater e Advokatfirman Lindahl per Millicom. BNP Paribas S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan Securities plc, J.P. Morgan Securities LLC, Lazard Frères S.A.S. e Société Générale agiscono come consulenti finanziari di Atlas Investissement S.A.S. e Handelsbanken agisce come consulente finanziario di Atlas. Arash Attar-Rezvani, Patrick Dupuis, Aurélien Jolly, Thomas Perrot, Denis Klimentchenko, Noel Hughes, James Rapp, Rita Belin Sinkfield, Erica Schohn, Frederic Depoortere e Andreas Kafetzopoulos di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Roschier Advokatbyrå AB e Arendt & Medernach SA sono consulenti legali di Atlas e Atlas Investissement S.A.S. in relazione alle Offerte. D.F. King & Co., Inc. e D.F. King (Europe) Limited agiscono in qualità di Agente Informativo, Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC agisce in qualità di Agente di Riscossione degli Stati Uniti e Handelsbanken Issue Department agisce in qualità di Agente di Regolamento Svedese per Atlas. Le commissioni per l'Agente Informativo sono pari a 0,065 milioni di dollari, per l'Agente Tender statunitense sono pari a 0,0125 milioni di dollari, per l'Agente di Liquidazione svedese sono pari a 0,44 milioni di dollari, per le spese legali sono pari a 16 milioni di dollari, per i Consulenti Finanziari Parentali sono pari a 90 milioni di dollari. Millicom pagherà a Goldman Sachs e Morgan Stanley il diritto di ricevere commissioni di consulenza per un importo compreso tra 5,5 e 27,5 milioni di dollari.

Atlas LuxCo 4 S.à r.l. ha annullato l'acquisizione della partecipazione residua del 70,82% in Millicom International Cellular S.A. (NasdaqGS:TIGO) da un gruppo di azionisti il 9 agosto 2024. Il 9 agosto 2024, Millicom ha pubblicato la Seconda Dichiarazione di Raccomandazione Svedese tramite un comunicato stampa e ha depositato il presente Emendamento presso la SEC, ribadendo in ogni caso la raccomandazione del Comitato Indipendente agli azionisti di Millicom di rifiutare le Offerte (al Prezzo di Offerta Rivisto) e di non offrire le loro Azioni ai sensi delle Offerte. Nordea ha fornito un Prezzo di Offerta rivisto che non è equo, da un punto di vista finanziario, per i titolari di Azioni ordinarie e SDR.