Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel e David Ronnberg hanno concluso un accordo per l'offerta pubblica di acquisto della partecipazione residua del 95,8% in Musti Group Oyj (HLSE : MUSTI) per circa 830 milioni di sterline il 29 novembre 2023. Il completamento della transazione è previsto per il primo trimestre del 2024. Il Consiglio di Amministrazione di Musti, rappresentato da un quorum che comprende i membri non conflittuali del Consiglio di Amministrazione che non sono membri del Consorzio, ha deciso all'unanimità di raccomandare agli azionisti di Musti di accettare l'offerta pubblica di acquisto. La transazione è soggetta all'approvazione dell'anti trust e all'approvazione normativa, avendo anche un'offerta massima del 90% di azioni. L'Offerente ha ricevuto un impegno di capitale da Sonae, che a sua volta ha predisposto un adeguato capitale proprio e un finanziamento di debito da parte del Gruppo Caixabank e di Banco Santander Totta per consentire all'Offerente di portare a termine l'Offerta Pubblica d'Acquisto e qualsiasi successiva procedura di riscatto obbligatorio. Al 13 dicembre 2023, il Consiglio di amministrazione di Musti Group Oyj ha raccomandato all'unanimità che gli azionisti di Musti accettino l'Offerta Pubblica di Acquisto. Dal 15 dicembre 2023, l'offerta sarà avviata dal 18 dicembre 2023 e si concluderà il 5 febbraio 2024. Al 1° gennaio 2024, la Commissione Europea ha approvato la transazione. Il 25 gennaio 2024, l'Offerente ha aumentato il prezzo d'offerta nell'ambito dell'Offerta di Acquisto, in modo che il prezzo d'offerta sia di 26,10 sterline in contanti per ogni Azione validamente offerta nell'ambito dell'Offerta di Acquisto, al posto del prezzo d'offerta iniziale di 26,00 sterline. A partire dal 1° febbraio 2024, il Periodo di Offerta è esteso fino a scadere il 15 febbraio 2023, a meno che il Periodo di Offerta non venga ulteriormente esteso o interrotto in conformità e nel rispetto dei termini e delle condizioni dell'Offerta di Acquisto e delle leggi e dei regolamenti applicabili. L'Offerente si riserva il diritto di estendere ulteriormente il Periodo di Offerta se necessario per soddisfare le condizioni di completamento dell'Offerta di Acquisto. Al 16 febbraio 2024, in base al risultato preliminare dell'Offerta Pubblica di Acquisto, le 11.598.856 Azioni validamente offerte e non validamente ritirate nell'ambito dell'Offerta Pubblica di Acquisto rappresentano circa il 34,74 percento di tutte le Azioni e i diritti di voto e, insieme alle 2.846.029 Azioni altrimenti acquisite o detenute dall'Offerente (comprese le Azioni che saranno conferite all'Offerente dai membri del Consorzio), rappresentano circa il 42,96 percento di tutte le Azioni e i diritti di voto della Società, calcolati su base completamente diluita. l'Offerente ha deciso che rinuncerà alla Condizione di Accettazione Minima, completerà l'Offerta Pubblica di Acquisto in conformità ai suoi termini e condizioni e inizierà un successivo periodo di offerta, a condizione che il risultato finale dell'Offerta Pubblica di Acquisto confermi che l'Offerta Pubblica di Acquisto è stata validamente accettata e non validamente ritirata in relazione alle Azioni che rappresentano, insieme a qualsiasi Azione altrimenti detenuta dall'Offerente prima della data dell'annuncio del risultato finale dell'Offerta Pubblica di Acquisto. A condizione che l'Offerta di Acquisto sia completata, il prezzo dell'offerta sarà pagato il 5 marzo 2024 circa, a ciascun azionista di Musti che abbia validamente accettato, e non validamente ritirato, l'Offerta di Acquisto in conformità ai termini e alle condizioni dell'Offerta di Acquisto. Il prezzo dell'offerta sarà pagato secondo le procedure di pagamento descritte nei termini e nelle condizioni dell'Offerta di Acquisto. Il momento effettivo di ricezione del pagamento del prezzo dell'offerta dipenderà dai programmi delle transazioni monetarie tra istituti finanziari.

L'Offerente e Sonae hanno nominato Goldman Sachs Bank Europe SE come consulente finanziario principale, Krogerus Attorneys Ltd come consulente legale principale e Davis Polk & Wardwell London LLP come consulente legale statunitense in relazione all'Offerta di Acquisto. L'Offerente ha nominato Nordea Bank Abp come consulente finanziario e arranger dell'Offerta di Acquisto al di fuori degli Stati Uniti. Jeffrey David, Johan Dettel e David Ronnberg hanno nominato White & Case LLP come loro consulente legale in relazione all'OPA. Musti ha nominato Jefferies Gmbh come consulente finanziario e Roschier, Attorneys Ltd. come consulente legale e Cravath, Swaine & Moore LLP come consulente legale negli Stati Uniti in relazione all'OPA. Advium Corporate Finance Ltd. e Carnegie Investment Bank AB, Finland Branch hanno fornito la fairness opinion a Musti Group. White & Case ha assistito Jeffrey David, Johan Dettel e David Ronnberg.

Sonae, SGPS, S.A. (ENXTLS:SON), Jeffrey David, Johan Dettel e David Ronnberg hanno completato l'acquisizione di una partecipazione residua del 95,8% in Musti Group Oyj il 20 febbraio 2024.