nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire SimpleNexus, LLC da Insight Venture Management, LLC e altri per circa 1,2 miliardi di dollari il 16 novembre 2021. Secondo i termini dell'accordo, nCino sta pagando il corrispettivo in una transazione in azioni e contanti valutata a circa 1,2 miliardi di dollari, cioè nCino acquisirà SimpleNexus per circa 240 milioni di dollari in contanti e circa 13,2 milioni di azioni di nCino Common Stock, soggette a rettifiche consuete per transazioni di questa natura. Il corrispettivo da pagare a tali possessori di titoli consisterà, in aggregato, in circa l'80% di azioni ordinarie Parent, valore nominale $0.0005 (ad un valore fisso di $72.5250 per azione, che è la media dei prezzi medi ponderati per volume giornaliero delle azioni di nCino Common Stock per i 20 giorni di negoziazione precedenti e compresi il 12 novembre 2021), e circa il 20% in contanti, soggetti a determinati adeguamenti. Qualsiasi azionista di SimpleNexus o i bloccanti che non è un investitore accreditato riceverà il suo, lei o la relativa parte del corrispettivo di fusione esclusivamente in contanti e gli azionisti di sicurezza che sono investitori accreditati riceveranno proporzionalmente più parti delle azioni comuni del genitore e meno contanti. Una parte del corrispettivo in contanti inoltre sarà tenuta in deposito cauzionale per servire da garanzia per il pagamento potenziale di un adeguamento usuale del prezzo di acquisto post-chiusura, limitato all'importo di tali fondi depositati. Le entrate totali di SimpleNexus per i 12 mesi che terminano il 30 settembre 2021 sono state di circa 41,6 milioni di dollari. Come parte dell'acquisizione, Cathleen Schreiner Gates continuerà a guidare SimpleNexus, riportando direttamente a me e 300 dipendenti di SimpleNexus si sposteranno e nCino avrà oltre 1.600 dipendenti combinati che sono concentrati al laser per continuare a trasformare il settore dei servizi finanziari attraverso l'innovazione, la reputazione e la velocità. La transazione è soggetta al ricevimento delle approvazioni regolamentari, la scadenza o il termine dei periodi di attesa applicabili sotto la legge Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificata, il ricevimento di alcune opinioni fiscali, l'autorizzazione per la quotazione delle azioni del Common Stock del genitore sul Nasdaq, l'approvazione richiesta di nCino, gli accordi eseguiti, l'accordo di deposito a garanzia, l'accordo dell'agente di cambio, gli accordi di patto restrittivo e altre condizioni di chiusura consuete. il consiglio di nCino ha approvato all'unanimità la transazione. La transazione si pensa che chiuda entro la fine del quarto trimestre fiscale di nCinos che termina il 31 gennaio 2022. La transazione prevede che SimpleNexus sarà accretive al nostro profilo di crescita totale. BofA Securities, Inc. serve come consulente finanziario a nCino, e Martin Wellington, Ian Helmuth, Rachel Kleinberg, Corey Perry e Jennifer Coplan di Sidley Austin LLP serve come suo consulente legale. Morgan D. Elwyn e Matthew J. Haddad di Willkie Farr & Gallagher LLP servono come consulenti legali di SimpleNexus e Insight Venture Partners. nCino, Inc. (NasdaqGS:NCNO) ha completato l'acquisizione di SimpleNexus, LLC da Insight Venture Management, LLC e altri il 7 gennaio 2022. Secondo i termini dell'accordo, nCino sta pagando un corrispettivo totale di circa 12,76 milioni di azioni ordinarie di nCino più un corrispettivo in contanti di circa 270 milioni di dollari dopo le rettifiche.