Nexi S p A : Creazione della PayTech leader in Europa. Combinazione strategica europea tra Nexi e Nets.

CREAZIONE DELLA PAYTECH LEADER IN EUROPA

COMBINAZIONE STRATEGICA EUROPEA TRA NEXI E NETS

Sottoscritto accordo vincolante per la fusione tra i due Gruppi

• Creazione della PayTech leader in Europa, grazie alla fusione con Nets che segue quella con SIA recentemente annunciata
• Nascita di una piattaforma con scala unica e presenza in oltre 25 paesi, tra cui i mercati europei più attraenti, in forte crescita e sotto-penetrati
• Portafoglio di prodotti e soluzioni completo, con particolari eccellenze nei segmenti dell'acquiring e dell'e-commerce, supportato da piattaforma tecnologica e competenze best-in-class in tutte le aree dei pagamenti digitali
• Significativa creazione di valore per gli azionisti di Nexi, con sinergie cash ricorrenti stimate in circa €170 milioni annui a regime, in aggiunta ai circa €150 milioni stimati per la fusione con SIA. Aumento del cash EPS atteso per gli azionisti di Nexi >25% nel 20221, assumendo il closing sia della fusione con Nets sia di quella con SIA
• Una realtà da circa €2,9 miliardi di ricavi e €1,5 miliardi di EBITDA su base aggregata pro-forma stimati al 31 dicembre 2020, incluse sinergie a regime2
• Profilo superiore di profittabilità e generazione di cassa su larga scala, con resilienza del business ulteriormente rafforzata grazie alla diversificazione geografica, all'esposizione all'e-commerce e alla concentrazione della base clienti significativamente ridotta
• Fusione interamente realizzata in azioni sulla base di multipli EV / EBITDA 2020E equivalenti, per una valutazione implicita di Nets pari a circa €7,8 miliardi (Enterprise Value) e circa €6,0 miliardi (Equity Value)3. Per realizzare l'operazione tra Nexi e Nets non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario
• 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi a favore degli azionisti di Nets, risultante in una quota di azionariato pro-forma del 39% in Nexi + Nets (o del 31% se si considera Nexi + Nets + SIA). Gli attuali azionisti di Nexi avranno una quota di azionariato pro-forma pari al 61% in Nexi + Nets (o del 48% se si considera Nexi + Nets + SIA)
• L'operazione è supportata dagli azionisti di riferimento di Nexi e Nets, che rimarranno investiti nel Nuovo Gruppo. Azionisti di Nets soggetti a meccanismo di lock-up

Milano, Italia / Copenaghen, Danimarca 15 novembre 2020 - A seguito dell'annuncio del 2 novembre 2020, Nexi, la PayTech leader in Italia, e Nets, tra le PayTech leader a livello europeo attiva in 20 paesi e controllata da un consorzio di fondi di private equity guidato da Hellman & Friedman ("H&F"), annunciano di aver sottoscritto oggi un accordo quadro vincolante ("Accordo") avente ad oggetto l'integrazione dei due gruppi attraverso una fusione che sarà interamente realizzata in azioni (la "Fusione").

1. Includendo le sinergie a regime di SIA e Nets. Basato sulle proiezioni da broker consensus per Nexi al 2022; cahs EPS calcolato come Utile Netto (senza tener conto dei costi di integrazione straordinari) al lordo della componente di D&A (inclusiva di ammortamento delle attività immateriali relative ai customer contracts) al netto della relativa componente fiscale.
2. Dati aggregati pro-forma per 2020E, assumendo il closing sia della fusione con Nets sia di quella con SIA
3. Sulla base del prezzo azionario di Nexi di €14,71 al 13 Novembre 2020

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La Fusione, che si colloca nel contesto del rapido consolidamento in atto a livello internazionale ed europeo nel settore dei pagamenti digitali, segue l'annuncio di Nexi dello scorso mese, per la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding riguardante la combinazione strategica di Nexi e SIA, che è indipendente dalla Fusione. Le due transazioni non sono collegate tra loro ma entrambe contribuiscono all'ambizione di creare un vero leader PayTech a livello europeo.

Al perfezionamento delle due operazioni, il nuovo gruppo nato dalla combinazione di Nexi, Nets e SIA (il "Nuovo Gruppo") risulterà essere una delle PayTech leader a livello europeo con scala, presenza geografica e competenze uniche in grado di promuovere la transizione verso un'economia cashless e digitale in Europa. Il Nuovo Gruppo sarà in grado di coprire l'intera catena del valore dei pagamenti digitali e di servire tutti i segmenti di mercato con un portafoglio completo di soluzioni di pagamento innovative sostenuto da una piattaforma tecnologica e competenze professionali best-in-classnel settore. Potrà, inoltre, beneficiare della presenza in diverse regioni d'Europa che includono sia quelle digitalmente più avanzate sia quelle ancora sotto-penetrate dal punto di vista dei pagamenti elettronici. Il Nuovo Gruppo avrà dunque un posizionamento unico per sviluppare nuove partnership con banche ed esercenti nei mercati di riferimento e in Europa.

Il CEO di Nexi, Paolo Bertoluzzo, ha commentato: "Grazie all'operazione appena annunciata, che segue il recente accordo per la fusione con SIA, nasce la PayTech leader a livello europeo con scala e competenze uniche per servire al meglio tutti i clienti del nuovo Gruppo in Europa: dai cittadini agli esercenti, dalle banche partner alle aziende, dalla Pubblica Amministrazione alle istituzioni. Nexi avrà la possibilità di svilupparsi in un mercato quattro volte più grande di quello attuale e ancora sotto-penetrato e con tassi di crescita a doppia cifra. Il Nuovo Gruppo, con una presenza in oltre 25 paesi, potrà agire come motore del cambiamento digitale in Europa e contribuire in modo fondamentale alla transizione al cashless. Le persone di Nexi, insieme con i nostri azionisti di riferimento, sono al contempo fortemente motivate dalla visione del Nuovo Gruppo e fortemente impegnate nel perseguire questo nuovo importante passo in avanti nel nostro percorso di creazione di valore. Siamo felici di unire le nostre forze con un team di grande talento come quello di Nets, che sta portando avanti in maniera efficace la trasformazione del proprio gruppo. La combinazione di professionisti altamente qualificati e motivati da una grande passione come quelli del Nuovo Gruppo ha tutto il potenziale necessario per guidare il processo d'innovazione nel settore dei pagamenti in Europa negli anni a venire."

Il CEO di Nets, Bo Nilsson, ha commentato: "L'operazione rappresenta un importante traguardo nel percorso di Nets per diventare un campione dei pagamenti in Europa, dal nostro inizio come player locale in Danimarca e Norvegia alla nostra evoluzione come operatore interamente dedicato ai pagamenti a livello europeo. Grazie alla costante innovazione e al grande sforzo dei nostri colleghi, Nets ha cambiato il panorama dei pagamenti nei paesi del Nord Europa così come nel resto del continente, creando soluzioni sempre a più alto valore aggiunto per i propri clienti e stakeholder. Siamo entusiasti di poter unire le nostre forze con quelle di Nexi, con cui potremo insieme rappresentare un punto di riferimento per l'industria dei pagamenti e cogliere nuove opportunità di crescita in modo trasversale nel settore grazie alla nostra presenza in mercati strutturalmente attraenti come Germania, Austria e Svizzera, così come in un mercato in veloce crescita come la Polonia. La Danimarca e i paesi del Nord Europa rimangono aree di focus importanti per il gruppo, facendo leva sull'esperienza che Nets ha sviluppato nel servire una delle regioni d'Europa più avanzate da un punto di vista digitale. L'annuncio di oggi è un'attestazione delle capacità e dell'impegno di tutti i nostri colleghi di Nets".

Profilo di Nets

Con sede in Danimarca, Nets è una delle più importanti PayTech pan-europee con una posizione di leadership nei paesi del Nord Europa, una delle regioni più avanzate al mondo da un punto di vista digitale, così come in mercati sotto-penetrati con significative potenzialità di crescita (come la Germania, l'Austria, la Svizzera, la Polonia, ed il Sud-Est Europeo).

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Con le sue due business units (Merchant Services and Issuer & eSecurity Services), Nets serve più di 740.000 merchant RGUs4, più di 40 milioni di carte, più di 250 istituzioni finanziarie e gestisce più di €125 miliardi di pagamenti con carte all'anno nel segmento acquiring. Inoltre, nell'arco degli ultimi tre anni, Nets ha sviluppato una forte offerta commerciale multi-regionalenel settore dell'e-commerce.

Nets è nata nel 2010 dalla fusione di tre compagnie dei pagamenti nei paesi del Nord Europa: PBS in Danimarca e BBS e Teller in Norvegia. Con l'acquisizione della compagnia leader dei pagamenti digitali in Finlandia, Luottokunta, nel 2012, Nets è diventata un player leader dei pagamenti in tutti i mercati nordici.

Negli ultimi 3 anni, sotto il controllo di Hellman & Friedman, Nets ha intrapreso un significativo processo di trasformazione e investimenti, che hanno portato ad un'accelerazione della crescita del proprio core business, sia a livello organico sia attraverso M&A strategico. Più recentemente, ha effettuato nel 2018 la combinazione con Concardis, che ha espanso la presenza geografica di Nets in mercati strutturalmente attraenti, come la Germania, l'Austria e la Svizzera, cosi come l'espansione nel mercato polacco ad alto potenziale di crescita attraverso l'acquisizione di Dotpay/eCard, P24 e PeP. A seguito della vendita del Corporate Services account-to-accountbusiness ("Corporate Services") a MasterCard per €2,85 miliardi, che ci si aspetta venga chiusa nel Q1 2021, Nets si è rifocalizzata con successo sul proprio core business: Merchant Services (62% dei ricavi nel 20195 ), con una forte presenza e proposta commerciale nel segmento e- commerce, e Issuer & eSecurity Services (38% dei ricavi nel 20195), con punti di forza nell'issuing processing e nell'offerta di sistemi di pagamento digitali innovativi.

Tenendo conto della vendita della divisione di Corporate Services e delle recenti acquisizioni in Polonia, Nets ha generato €1,1 miliardi di ricavi e €387 milioni di EBITDA nel 2019 su base pro-forma6, con una crescita organica underlying dei ricavi7 pari a circa 8% anno su anno nel 2019. Performance solida e resiliente registrata anche nel 2020 nonostante Covid-19, con una crescita organica underlying dei ricavi7 pari a circa 4% anno su anno nel Q3.

Creazione della PayTech leader europea

La combinazione di Nexi con Nets rappresenta un punto di svolta nel panorama europeo dei pagamenti dando vita ad uno dei più grandi player in Europa per scala, clienti raggiunti, network di distribuzione commerciale e per portafoglio di soluzioni e prodotti offerti, che beneficierà ulteriormente dalla fusione con SIA recentemente annunciata.

La forte combinazione strategica permetterà al Nuovo Gruppo di:

• Creare la più grande piattaforma a livello pan-europeo con la scala capace di generare un profilo di leadership superiore in termini di prodotti ed efficienza, con circa €2,9 miliardi di ricavi stimati e circa €1,5 miliardi di EBITDA stimato su base pro-forma per l'anno 2020, incluse le sinergie a regime;

1. Merchant Revenue Generating Units (RGUs) definite come la somma di: acquiring merchants, numero di terminali e eCom merchants (non aggiustata per sovrapposizioni)
2. Dati di Nets pro-forma per le recenti acquisizioni (i.e. PoplaPay, PeP and PayPro escl. CCV CH) e per la vendita della divisione di Corporate Services
3. Pro-formaper le acquisizioni di PayPro, PoplaPay and PeP; Vendita della divisione di Corporate Services già esclusa dai bilanci al 2019
4. "Underlying revenues" escludono perdite di clienti one-off relative a legacy contracts, effetto della rinegoziazione del contratto post vendita consorzio bancario nel 2014 e ricavi one-off relativi a eID e transitional service agreement relativo a Corporate Services. Basato su perimetro costante e cambi costanti

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• Beneficiare dal significativo potenziale di crescita derivante dalla propria posizione di leadership ed esposizione in Europa in mercati dei pagamenti attraenti (dall'Italia in forte crescita, ai mercati strutturalmente molto attraenti come Germania/DACH e Polonia/CSEE, fino ai paesi del Nord Europa, altamente avanzati e innovativi), con un mercato complessivo aggredibile quattro volte più grande dell'Italia: €4.600 miliardi in termini di spesa dei consumatori e con una penetrazione media dei pagamenti digitali al 33%8;
• Fare leva su una completa gamma di prodotti che coprono tutto l'ecosistema dei pagamenti, con punti di forza nel segmento acquiring e nell'e-commerce, e la capacità di supportare merchants internazionali con soluzioni specifiche per ciascun settore in maniera flessibile su paesi, canali e metodi di pagamento;
• Creare una piattaforma tecnologica best-of-breed che fa leva sulla complementarità e ampia scala, sostenuta da oltre €300 milioni di investimenti annui in IT e innovazione e oltre 3mila specialisti di prodotto e tecnologia9;
• Conseguire un profilo superiore di profittabilità e generazione di cassa su larga scala, con resilienza del business ulteriormente rafforzata grazie alla diversificazione geografica, all'esposizione all' e-commerce e alla concentrazione della base clienti significativamente ridotta;
• Avere una posizione unica per cogliere ulteriori future opportunità di crescita organica e inorganica in Europa.

Sinergie e creazione di valore

In aggiunta ai circa €150 milioni di sinergie ricorrenti annue a regime derivanti dalla combinazione con SIA recentemente annunciata, si prevede che la combinazione di Nexi con Nets generi un'ulteriore significativa opportunità di creazione di valore con circa €170 milioni di sinergie ricorrenti annui a regime, di cui:

• circa €95 milioni relativi a minori costi operativi derivanti dalla razionalizzazione dell'IT e delle piattaforme tecnologiche, in aggiunta alla creazione di centri di servizi di eccellenza condivisi e al procurement centralizzato
• circa €60 milioni di sinergie di ricavo, di cui €40 milioni a livello di EBITDA, grazie al cross-selling di soluzioni digitali alle SME, ad un'ancora più forte offerta commerciale su e-commerce e omni-channel per esercenti a livello locale, regionale e internazionale, all'aumento della penetrazione in vertical attraenti e all'upselling ad un modello di servizio a maggior valore aggiunto per le banche nazionali e internazionali;
• circa €35 milioni di sinergie di capex ricorrenti grazie al product development su larga scala, alla pianificazione condivisa degli investimenti e al consolidamento delle best-of-breedtechnology platforms;
• Oltre l'80% delle sinergie a livello di EBITDA previste nel 2024;
• costi di integrazione complessivi stimati pari a ~1x il totale delle sinergie cash ricorrenti annue.

L'aggregato di circa €320 milioni di sinergie cash annue ricorrenti a regime, derivanti da Nets e SIA, rappresenta una significativa opportunità di creazione di valore per gli azionisti di Nexi, con aumento del cash

1. Calcolata come media della card penetration ponderata per la spesa dei consumatori
2. Incl. CCV CH e PeP

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EPS stimato essere superiore al 25% nel 202210, includendo le sinergie a regime (c. 15% su base phased-in), assumendo il closing sia della fusione con Nets sia di quella con SIA.

Considerando le sinergie previste, la combinazione di Nexi con Nets e SIA si stima possa generare ricavi aggregati pro-forma al 2020 pari a circa €2,9 miliardi, un EBITDA pari a €1,5 miliardi e Operating Cash Flow pari a €1,2 miliardi11.

Piano per l'integrazione e generazione delle sinergie

• stato predisposto un piano per l'integrazione e generazione delle sinergie chiaro, focalizzato e graduale sia per Nets che per SIA, che tiene in considerazione il fatto che ci sono limitate aree di sovrapposizione tra le iniziative relative a Nexi-Nets e quelle relative a Nexi-SIA. Le sinergie attese per Nexi-Nets saranno derivate per la maggior parte dal segmento merchant services sul fronte ricavi, mentre le sinergie di costo saranno realizzate prevalentemente al di fuori dell'Italia; le sinergie attese per Nexi-SIA saranno generate principalmente sulle aree di issuing e digital banking / corporate solutions per quanto riguarda i ricavi, mentre le sinergie di costo saranno relative interamente alle attività in Italia.

Nella fase iniziale, il management di Nets sarà principalmente concentrato nella realizzazione del proprio piano standalone ad alto potenziale di crescita, mentre l'integrazione Nexi-SIA partirà già nel 2021 con pieno focus sull'Italia. Successivamente nel 2022 verrà avviata l'integrazione Nexi-Nets, con l'obiettivo di lungo termine di creare un'unica piattaforma europea.

Nel contempo, sin da subito verrà dato avvio ad un set ben definito di iniziative congiunte, per assicurare che il processo di generazione delle sinergie e relativa creazione di valore possa iniziare immediatamente a partire dai closing delle due operazioni. Queste iniziative saranno focalizzate sulla definizione di una unica offerta sul fronte European e-commerce e multichannel, una unica offerta di soluzioni next-generation per la clientela SME, un unico piano tecnologico integrato, una pianificazione congiunta di spese e investimenti e delle attività di purchasing.

Questo percorso di trasformazione chiaro, focalizzato e graduale sarà guidato da un management team di grande esperienza. Allo stesso tempo, l'ampiezza e la profondità della disponibilità di seniority e di talento all'interno di Nexi, Nets e SIA garantirà un focus totale e continuo sulla crescita e sviluppo delle attività ordinarie dei singoli business mentre il processo di transformazione è in corso.

Struttura dell'operazione

L'Accordo prevede la fusione di Nets in Nexi, sulla base di multipli attesi EV / EBITDA al 2020E equivalenti. La combinazione strategica verrà effettuata attraverso una fusione interamente realizzata in azioni nella quale gli azionisti di Nets riceveranno 406,6 milioni di nuove azioni di Nexi12, equivalenti ad una quota azionaria pro-forma del 39% in Nexi + Nets (del 31% se si considera Nexi + Nets + SIA). Le azioni di Nexi emesse a favore degli azionisti di Nets saranno soggette ad un meccanismo di lock-up fino a 24 mesi successivi al closing, per il quale il 1/3 di queste saranno sottoposte a lock-up per 6 mesi, 1/3 per 12 mesi, e il rimanente 1/3 per 24 mesi.

1. Cash EPS accretion basata su proiezioni da broker consensus per Nexi al 2022; cash EPS calcolato come Utile Netto (senza tener conto dei costi di integrazione straordinari) al lordo della componente di D&A (inclusiva di ammortamento delle attività immateriali relative ai customer contracts) al netto della relativa componente fiscale; aumento del cash EPS calcolato tenendo in considerazione il beneficio stimato dalla riduzione del costo del debito per il Nuovo Gruppo
2. Dati al 2020 basati su proiezioni da broker consensus per Nexi; Operating Cash Flow calcolato come EBITDA al netto delle spese di capex ordinarie e il delta working capital
3. Esclude azioni di nuove emissione relative al pagamento dell'earn-out o altre azioni relative a un'operazione di M&A annunciata da Nets, laddove è possibile un conguaglio a favore di Nets (nel caso di conguaglio dovuto dagli azionisti di Nets, il pagamento avverrà per cassa)

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Secondo i termini dell'Accordo, la valutazione implicita di Nets è pari ad un Enterprise Value di €7,8 miliardi e ad un Equity Value di €6,0 miliardi basato sul valore delle azioni Nexi al 13 Novembre 2020 pari a €14,71, che sottintende un multiplo implicito EV/EBITDA 2020E per Nets pari a circa 20x13. In aggiunta, un potenziale earn-out fino a €250 milioni, potrà essere pagato nel 2022 tramite nuove azioni emesse da Nexi a favore degli azionisti di Nets subordinato alla performance dell'EBITDA 2021 di Nets (ad un multiplo implicito significativamente inferiore).

Per realizzare l'operazione non sarà necessario ricorrere a nuovo indebitamento finanziario; al closing si prevede che Nets avrà un indebitamento da rifinanziare pari a circa €1,5 miliardi, per il quale è già garantito un finanziamento bridge da primarie banche internazionali14. Nexi conferma il proprio impegno a mantenere una struttura di capitale prudente ed una politica finanziaria coerente con tale struttura.

L'operazione ha raccolto il pieno supporto degli azionisti di riferimento di Nexi e Nets, che rimarranno investiti nel Nuovo Gruppo. Intesa Sanpaolo, uno dei maggiori azionisti attuali di Nexi e partner chiave di Nexi e Nets, ha già espresso a sua volta il pieno supporto alla combinazione con Nets e alla sua rilevanza strategica.

L'operazione è soggetta al voto con il meccanismo di c.d. whitewash nel contesto dell'Assemblea Straordinaria chiamata ad approvare la Fusione nel primo trimestre 2021.

Al closing di della fusione con Nets, Hellman & Friedman deterrà una quota nell'entità pro-forma del 21%15, Advent International & Bain Capital del 13%16, Mercury UK del 12%17, Intesa Sanpaolo del 6%, GIC Private Equity del 4%18 con un flottante pari a circa il 44%19.

Al closing di entrambe le fusioni con Nets e SIA, CDP20 deterrà una quota nell'entità pro-forma del 17%, Hellman & Friedman del 16%21, Advent International & Bain Capital del 10%22, Mercury UK del 10%23, Intesa Sanpaolo del 5%, GIC del 3%24 con un flottante pari a circa il 38%25.

Il Nuovo Gruppo rimarrà quotato su Borsa Italiana.

Governance

Al closing, il Consiglio di Amministrazione del Nuovo Gruppo sarà presieduto da Michaela Castelli, attuale Presidente di Nexi. Il Nuovo Gruppo sarà guidato dall'attuale Group CEO di Nexi, Paolo Bertoluzzo, in qualità di Group CEO. L'attuale Group CEO di Nets, Bo Nilsson, diventerà membro non-esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Nexi e assumerà la carica di Presidente di Nets.

Inoltre, Hellman & Friedman nominerà anche un altro membro del Consiglio di Amministrazione al completamento dell'operazione.

1. Basato su un EBITDA full year 2020E pro-forma di €381 milioni
2. L'Importo totale disponibile del finanziamento bridge è pari a €1.7 miliardi, inclusi i costi dell'operazione e altre attività.
3. Include co-investori di Hellman & Friedman
4. Non include partecipazioni detenute via Mercury UK
5. Holding company detenuta da un consorzio di fondi gestiti da Advent International, Bain Capital e Clessidra Sgr
6. Rappresenta l'interessenza economica di GIC in Nets che verrà detenuta indirettamente tramite holding company di Hellman & Friedman dal closing
7. Include quota dell'1,8% della divisione public market di GIC
8. Azionista di controllo di SIA. Ogni riferimento a CDP deve essere letto includendo anche gli investimenti indiretti tramite FSIA Investimenti, una società detenuta al 70% da FSI Investimenti (controllata da CDP Equity con una partecipazione al 77%) e al 30% da Poste Italiane
9. Include co-investori di Hellman & Friedman
10. Non include partecipazioni detenute via Mercury UK
11. Holding company detenuta da un consorzio di fondi gestiti da Advent International, Bain Capital e Clessidra Sgr
12. Rappresenta l'interessenza economica di GIC in Nets che verrà detenuta indirettamente tramite holding company di Hellman & Friedman dal closing
13. Include quota dell'1,8% della divisione public market di GIC

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Processi di approvazione e condizioni

La Fusione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Nexi, anche a seguito del rilascio del parere favorevole del Comitato Parti Correlate di Nexi26.

La Fusione con Nets è indipendente dalla fusione con SIA, per la quale sono in corso la due diligence confirmatoria e la predisposizione della documentazione necessaria; si prevede che gli accordi vincolanti includeranno le previsioni necessarie per riflettere gli effetti della Fusione con Nets. Ci si aspetta che le operazioni con Nets e SIA siano sottoposte a procedimenti autorizzativi Antitrust indipendenti e sequenziali, con il primo, relativo alla Fusione con Nets, che è previsto chiudersi prima.

Si prevede che l'Assemblea Straordinaria di Nexi e relativo voto con il meccanismo di c.d. whitewash per l'approvazione della Fusione sia convocata nel 1Q 2021 e la sottoscrizione dell'atto di fusione con Nets avvenga nel 2Q 2021, a seguito del rilascio delle approvazioni regolamentari.

Il completamento dell'operazione con SIA è previsto per il Q3 2021.

Il perfezionamento dell'operazione è condizionato al verificarsi delle condizioni stabilite nell'Accordo, che includono, tra le altre cose, l'ottenimento dei necessari consensi e autorizzazioni regolamentari e il closing della vendita di Corporate Services a Mastercard da parte di Nets.

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Nexi è assistita da HSBC, Centerview, BofA Securities e Goldman Sachs come advisor finanziari. Legance - Avvocati Associati e Linklaters come advisor legali, Bain&Co e Alix come advisor industriali, PWC come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e KPMG come advisor per gli aspetti fiscali. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Nexi è assistito da Lazard e dal Prof. Gabriele Villa come advisor finanziari.e dallo Studio Legale Galbiati, Sacchi e Associati come advisor legali.

Nets è assistita da Credit Suisse e JP Morgan come lead financial advisors con Deutche Bank e Morgan Stanley come additional financial advisors, Freshfields Bruckhaus Deringer come advisor legale e Ernst&Young come advisor per la due diligence finanziaria e contabile e per gli aspetti fiscali.

Mercury UK è assistita da Mediobanca, Citi e Barclays come advisor finanziari e da Pirola Pennuto Zei & Associati per gli aspetti fiscali.

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Conference call

In data 16 Novembre, 2020 alle 8.00am CET Nexi terrà una conference call. Link per la registrazione:

CLICK HERE

La presentazione e il replay della conference call saranno disponibili nel sito della Società al seguente link https://www.nexi.it/en/investor-relations/presentations-announcements.html

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Il presente comunicato stampa contiene informazioni previsionali e pertanto, in quanto tali, incerte. Le informazioni previsionali si basano su diverse assunzioni, aspettative, proiezioni e dati previsionali relativi a

26 La Fusione si qualifica come operazione con parti correlate per via del fatto che tra gli azionisti indiretti di Nets ci sono fondi gestiti da Advent International Corporation e Bain Capital Investors LP, che gestiscono inoltre fondi che detengono una quota in Mercury UK HoldCo Ltd, azionista di riferimento in Nexi

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eventi futuri e sono soggette a molteplici incertezze e ad altri fattori al di fuori del controllo di Nexi e/o Nets e/o le altre parti a cui si riferiscono. Esistono numerosi fattori che possono generare risultati e andamenti notevolmente diversi rispetto ai contenuti, impliciti o espliciti, delle informazioni previsionali e pertanto tali informazioni non sono una indicazione attendibile circa la performance futura. Nexi e Nets e le altre parti menzionate nel presente comunicato non si assumono alcun obbligo di aggiornare pubblicamente o rivedere le informazioni previsionali sia a seguito di nuove informazioni, sia a seguito di eventi futuri o per altre ragioni, salvo che ciò sia richiesto dalla normativa applicabile.

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La sottoscrizione di un accordo quadro vincolante avente ad oggetto la Fusione costituisce un'operazione con parti correlate ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 ("Regolamento Consob OPC") e delle procedure interne di Nexi (le "Procedure Nexi OPC").La Fusione si qualifica come operazione di maggiore rilevanza in considerazione del superamento delle soglie identificate dalla Società ai sensi dell'art. 4, par. 1, lett. a) del Regolamento Consob OPC. Conseguentemente, è stato rilasciato all'unanimità dal Comitato Parti Correlate di Nexi un motivato parere favorevole non vincolante ai sensi delle Procedure Nexi OPC. Nexi provvederà a predisporre e pubblicare, nei termini e con le modalità di legge, il documento informativo richiesto ai sensi dell'art. 5, comma 1, del Regolamento Consob OPC.

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Nexi

Società quotata sul mercato MTA di Borsa Italiana, è la PayTech leader in Italia, operante in partnership consolidate con circa 150 istituti Bancari. Attraverso la sua tecnologia connette banche, punti vendita e cittadini, rendendo possibili i pagamenti digitali. La missione di Nexi è rendere digitale ogni pagamento e agevolare lo sviluppo della digitalizzazione del nostro Paese. Nexi opera in tre segmenti di mercato: Merchant Services & Solutions, Cards & Digital Payments e Digital Banking Solutions:

Merchant Services & Solutions: Nexi, insieme alle Banche partner, serve circa 900.000 commercianti;

Cards & Digital Payments: Nexi e le Banche partner gestiscono 41,6 milioni di carte di pagamento;

Digital Banking Solutions: Nexi gestisce 13.100 ATM, circa 469 mila postazioni di e-banking e 947 milioni di transazioni nei servizi di clearing nel 2019. Inoltre ha sviluppato, come partner tecnologico, il sistema open banking di CBI S.c.p.a. al quale hanno già aderito le principali Banche Italiane.

Nets

A Nets, vediamo soluzioni e prodotti più semplici come le fondamente per la screscita ed il progresso - sia nel commercio sia nella società. Con sede a Copenaghen, Danimarca, e più di 4.000 impiegati, dislocati in tutta Europa, aiutiamo le istituzioni finanziarie, i business ed i merchants in tutta Europa a rendere il domani un po' più semplice per i loro cliente, assicurando al contempo impareggiabile sicurezza e stabilità. Alimentando i pagamento per un domani più semplice. www.nets.eu

Nexi - External Communication & Media RelationsDaniele de Sanctis [e-mail]

Mobile: [phone]

Direct: +39 02/3488.4491

Matteo Abbondanza [e-mail]

Mobile: [phone]

Direct: +39 02/3488.2202

Nexi - Investor Relations

Stefania Mantegazza [e-mail]: [phone] Direct: +39 02/3488.8216

Barabino & Partners

Media Relations

Office: +39 02/72.02.35.35

Sabrina Ragone - [e-mail]

Francesco Faenza - [e-mail]

Nets - media contact

Søren Winge

Head of Media Relations

Mobile: [phone]

Email:[e-mail]

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Profilo finanziario pro-forma
	Sulla base di Dati 2020E						Sinergie	Entità Combinata(2)
	(€mld se non altrimenti	Nexi(1)	Nets(2)		SIA		ricorrenti a	2020E, includendo
	specificato)						regime	sinergie a regime
	Ricavi netti	1,03	1,05		0,74		0,11	2,88(3)
	EBITDA	0,58	0,38		0,28		0,27	1,50
	EBITDA margin	56%	36%		38%			52%
	Capex Ordinario	(0,09)	(0,12)		(0,09)		(0,05)	(0,24)
	Operating cash flow(5)	0,48	0,23		0,19		0,32(4)	1,21
	Operating cash flow conversion	83%	60%		69%			81%
	rate(6)
	Net leverage(7)	3,7x	4,8x	3,4x		3,3x
	Numero di azioni di Nexi (m)	627,8	406,6		270,0			1.304,5

Nota: Qualsiasi dato o informazione finanziaria contenuti in questo comunicato stampa sono preliminari

1. Broker Consensus di Nexi
2. Dati Nets pro-forma per l'acquisizione di PeP e la vendita di Corporate Services a MasterCard
3. Al netto degli aggiusmtenti intercompany
4. Includendo sinergie ricorrenti di capex a regime
5. Operating Cash Flow calcolato come EBITDA al netto del Capex Ordinario e del Delta nel WC
6. Includendo sinergie ricorrenti a regime; cash conversion rate calcolato come Operating Cash Flow diviso per EBITDA
7. Leverage di Nexi e SIA calcolato sulla base dell'ultima posizione finanziaria netta disponibile e LTM EBITDA al set-20. Nets leverage calcolato sulla base dell'ultima posizione finanziaria netta disponibile (ago-20 per Nets) diviso per 2020E EBITDA

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