Nexi S p A : Essential Information (the “Essential Information”) pursuant to Articles 122 of the Legislative Decree February 24th 1998, n. 58 (the “CFA”) and 130-131 of the Regulation n. 11971 adopted by CONSOB on May 14th 1999 (the “Issuers’ Regulation”)

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 16 luglio 2021. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte o riformulate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato in data 16 luglio 2021.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. ("Nexi"), SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione SIA-Nexi"), così come di volta in voltamodificato.

Più in particolare, l'Accordo Quadro prevede, inter alia ‒ nell'ambito di un'operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

1. la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;
2. il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l'"Entità Risultante") del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il "Push Down");
3. l'adozione di un nuovo statuto dell'Entità Risultante (il "Nuovo Statuto") efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; e
4. la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e congiuntamente all'Accordo Quadro, gli "Accordi Parasociali"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro (versione "A" o versione "B") che acquisterà efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF relativamente, tra l'altro, alla corporate governance dell'Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all'esito dell'Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l'"Operazione").

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA- Nexi.

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l'"Accordo Quadro Nets") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l., con sede legale in 15, boulevard F.W. Raiffeisen, L 2411, Lussemburgo, Gran Ducato del Lussemburgo, numero di iscrizione al Registro delle Imprese del Lussemburgo B218549 ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets-Nexi" e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le "Fusioni"). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l'"Investitore H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli "Investitori AB"; gli Investitori AB, congiuntamente all'Investitore H&F, gli "Investitori Nets") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni

legislative e regolamentari (il "Patto Parasociale Nets").

Alla luce di quanto precede e tenuto conto della mutabilità dell'azionariato dell'Entità Risultante, in funzione anche della tempistica di efficacia delle Fusioni (su cui si v. infra), come anticipato, eranostate predisposte due differenti versioni del Patto Parasociale (entrambe allegate all'Accordo Quadro e oggetto di successive modifiche): (i) la versione "A", da sottoscriversi da parte di CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets alla Data di Efficacia (il "Patto A"), e (ii) la versione "B", che sarebbe stata sottoscritta esclusivamente da CDPE, FSIA e Mercury, qualora la Fusione Nets-Nexi non fosse stata completata alla Data di Efficacia (il "Patto B").

A scopo di chiarezza, si precisa che gli Investitori Nets si eranovincolati, attraverso un'apposita commitment letter sottoscritta in data 11 febbraio 2021, a sottoscrivere il Patto A a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

Si precisa, altresì che, in considerazione dell'impatto della Fusione Nets-Nexi sugli assetti proprietari di Nexi, l'Accordo Quadro disciplinavala facoltà di CDPE di fare in modo che - al fine di neutralizzare o attenuare l'effetto diluitivo sulla propria quota prospettica nel capitale votante dell'Entità Risultante, a seguito del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi - l'assemblea straordinaria di SIA deliberassein merito ad un aumento di capitale in opzione (l'"AuCap SIA") per un importo massimo tale da consentire al complesso degli azionisti SIA, in caso di integrale sottoscrizione dell'AuCap SIA, di detenere al closing una partecipazione azionaria aggregata che rappresenti una percentuale non superiore al 30,08% del capitale sociale dell'Entità Risultante; fermo restando che in nessun caso, in conseguenza della sottoscrizione dell'AuCap SIA da parte di CDPE e FSIA, queste ultime avrebbero potutodetenere, congiuntamente, una partecipazione al capitale superiore al 25,0005% dell'Entità Risultante. Il prezzo di sottoscrizione dell'AuCap SIA sarebbe statodeterminato dal consiglio di amministrazione di SIA con l'ausilio di un advisor finanziario indipendente, sulla base di apposita formula concordata nell'Accordo Quadro legata al valore di mercato del titolo Nexi, calcolato secondo la metodologia delle medie ponderate di mercato. Si precisa, in proposito, che CDPE non ha

esercitato tale facoltà di richiedere l'AuCap SIA.

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (come infra definita) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. ("PSIA"), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo di Scissione"), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L'atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione acquisterà efficacia alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all'efficacia della Fusione SIA-Nexi. All'esito della scissione, FSI resterà socio unico di FSIA che avrà, come unico attivo, una partecipazione pari al 40,2% del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi, e (ii) Poste Italiane diventerà socio unico di PSIA S.r.l. che avrà, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione pari al 17,2% del capitale sociale di SIA ante Fusione SIA-Nexi.

Inoltre, si precisache, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1°luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace e che pertanto, in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto il Patto A, che è stato altresì sottoscritto, in pari data, da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l'impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA).

Peraltro, si segnala che, in data 12 luglio 2021, Nexi ha emesso, a titolo di earn-out, ulteriori n. 5.731.575 azioni ordinarie (le "Azioni Earn-OutCenturion"), assegnate, in parte e pro quota, a favore degli Investitori Nets, secondo le modalità e i termini previsti nel relativo progetto di fusione, sulla base dell'ammontare dei proventi effettivamente incassati da Nets A/S in relazione alla vendita di Centurion DK A/S, Centurion NO AS e Centurion NNI AS a Mastercard/Europay U.K. Limited e Mastercard International Incorporated ai sensi del contratto di compravendita sottoscritto in data 6 agosto 2019, come di volta in volta modificato (l'"Earn-

Out Centurion").

A seguito del verificarsi dell'efficacia della Fusione Nets-Nexi e dell'emissione delle Azioni Earn-Out Centurion, peraltro, si èresonecessario fornire un aggiornamento delle presenti Informazioni Essenziali esclusivamente con riferimento al numero dei diritti di voto riferiti alle azioni conferiti negli Accordi Parasociali e alle relative percentuali, ai sensi di quanto previsto dall'art. 131, comma 2, del Regolamento Emittenti.

Si segnala, infine, che in data 16 dicembre 2021, successivamente alla data di efficacia della Fusione Nets-Nexi e senza che CDPE abbia richiesto di procedere con l'Aucap SIA, Nexi e SIA hanno sottoscritto l'atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia - che le Parti prevedono possa intervenire alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 - è condizionata, inter alia, all'intervenuta l'approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi, ovvero, in caso contrario, l'ultimo giorno del mese in cui si avvera l'ultima delle condizioni di efficacia dell'atto di fusione (la "Data di Efficacia"). A tale data saranno quindi attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio - n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. In pari data, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale - che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l'impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) - in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che diventerà efficace alla Data di Efficacia.

Ai sensi dell'art. 93 TUF, attualmente, Mercury esercita controllo su Nexi, in quanto titolare, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, di n. 123.614.068 azioni ordinarie con diritto di voto e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi. Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi,oltre alle azioni detenute da Mercury in Nexi, diventeranno azioni oggetto del Patto Parasociale anche quelle detenute da CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA e dagli Investitori Nets per effetto, rispettivamente, della Riorganizzazione di FSIA e del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi(che hanno comportato la sottoscrizione del Patto A anche da parte di questi ultimi).Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell'art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

L'Accordo Quadro contiene, fra le altre, talune pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui parimenti si dà sin d'ora atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto degli Accordi Parasociali

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni di cui all'Accordo Quadro e di cui al Patto Parasocialeè Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sul "Mercato Telematico Azionario", organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Gli Accordi Parasociali contengono impegni riguardanti tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, pari a n. 123.614.068 e rappresentative, attualmente,di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A. e che, alla Data di Efficacia,

rappresenteranno circa il 9,4% del capitale sociale dell'Entità Risultante.

Inoltre, sono oggetto delle pattuizioni parasociali di cui all'Accordo Quadrotutte le azioni di Nexi che saranno detenute da CDPE e FSIA successivamente al, e per effetto del, perfezionamento della Fusione SIA- Nexi che - sulla base degli accordi intercorsi, come descritti nelle presenti Informazioni Essenziali - saranno pari al 13,6% del capitale sociale di Nexi allora emesso, attribuendo pari diritti di voto.

Infine, in virtù della sottoscrizione del Patto Parasociale (nella versione del Patto A), oltre a tutte le azioni di Nexi detenute da Mercury, CDPE e FSIA a tale data, tutte le azioni di Nexi detenute dagli Investitori Nets - le quali, alla data delle presenti Informazioni Essenziali, sono pari a n. 393.639.112 azioni di Nexi, rappresentative di circa il 37,86% del corrente capitale sociale di Nexi (che, alla Data di Efficacia, rappresenteranno circa il 30% del capitale sociale dell'Entità Risultante)- per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi e dell'emissione Azioni Earn-Out Centurion e tutte le azioni detenute da PSIA alla Data di Efficacia (che saranno pari al 3,6% del capitale sociale) per effetto del perfezionamento della Riorganizzazione di FSIA, sonooggetto del Patto Parasociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sulle partecipazioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale.

Azionisti	% sul capitale sociale		Numero di Azioni
CDPE e FSIA e PSIA	17,2% di cui:	224.462.237 di cui:
	-	5,3% di CDPE	-	69.401.443 di CDPE
	-	3,6% di PSIAe	-	46.518.238 di PSIA
	-	8,3% di FSIA	-	108.542.556 di FSIA
Mercury UK Holdco Ltd.	9,4%		123.614.068
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%		261.230.869
AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l.	4%		52.678.731
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%		79.729.512
Totale	56,6%		741.715.477

Si segnala che le percentuali partecipative di cui sopra potrebbero subire variazioni qualora venissero emesse ulteriori azioni Nexi a servizio del meccanismo di earn-out basato sulla redditività del gruppo Nets nell'esercizio 2021 previsto nell'accordo quadro che disciplina la Fusione Nets-Nexi, oggetto di comunicazione a Consob e al mercato ai sensi dell'art. 122 TUF.

4. Soggetti aderenti agli Accordi Parasociali

I soggetti aderenti all'Accordo Quadro sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Nexi S.p.A., con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di

Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 09489670969, capitale sociale pari a Euro 57.070.707, con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

• SIA S.p.A., con sede legale in Via Francesco Gonin n. 36, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 10596540152, capitale sociale pari a Euro 22.274.619,51;
• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 123.614.068 e rappresentative di circa il 11,88% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
• CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470; e
• FSIA Investimenti S.r.l., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08655320961, capitale sociale pari a Euro 20.000.