Nexi S p A : Informazioni essenziali (le “informazioni essenziali”) ai sensi degli articoli 122 del d. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (il “tuf”) e 130-131 del regolamento adottato con delibera consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il “regolamento emittenti”)

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE "INFORMAZIONI ESSENZIALI") AI SENSI DEGLI ARTICOLI 122 DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (IL "TUF") E 130-131 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL "REGOLAMENTO EMITTENTI")

Le Informazioni Essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell'art. 131 del Regolamento Emittenti, delle informazioni essenziali pubblicate in data 5 gennaio 2022, come da ultimo aggiornatein data 4 agosto 2022. Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte e in barrato le parti cancellate rispetto al testo delle informazioni essenziali pubblicato, da ultimo, in data 4 agosto 5 gennaio 2022.

NEXI S.P.A.

Premessa

In data 11 febbraio 2021, Nexi S.p.A. ("Nexi"), SIA S.p.A. ("SIA"), CDP Equity S.p.A. ("CDPE"), FSIA Investimenti S.r.l. ("FSIA") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante (l'"Accordo Quadro") volto a disciplinare i termini e le condizioni connessi alla fusione per incorporazione di SIA in Nexi (la "Fusione SIA-Nexi"), così come di volta in volta modificato.

Più in particolare, l'Accordo Quadro prevedeva, inter alia ‒ nell'ambito di un'operazione unitaria e inscindibile i seguenti principali passaggi:

1. la Fusione SIA-Nexi, con un rapporto di cambio tra il numero di azioni di nuova emissione di Nexi e il numero attuale di azioni di SIA pari a 1,5761:1;
2. il conferimento in favore di Nexi Payments S.p.A. e di Service Hub S.p.A., una società di nuova costituzione interamente partecipata dalla società risultante dalla Fusione SIA-Nexi (l'"Entità Risultante") del ramo di azienda operativo afferente a SIA (il "Push Down");
3. l'adozione di un nuovo statuto dell'Entità Risultante (il "Nuovo Statuto") efficace a decorrere dalla data di efficacia della Fusione ai sensi e per gli effetti dell'art. 2504-bis, comma 2, del codice civile; e
4. la sottoscrizione di un patto parasociale (il "Patto Parasociale" e congiuntamente all'Accordo Quadro, gli "Accordi Parasociali"), conforme, nella sostanza, a una delle due versioni, a seconda dei casi, allegate all'Accordo Quadro (versione "A" o versione "B") che avrebbe acquistato efficacia a decorrere dalla Data di Efficacia, avente ad oggetto talune pattuizioni rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF relativamente, tra l'altro, alla corporate governance dell'Entità Risultante e alla trasferibilità delle partecipazioni che i soci paciscenti verranno a detenere, all'esito dell'Operazione, nella medesima (secondo quanto di seguito meglio precisato) (nel complesso, l'"Operazione").

A scopo di chiarezza, si precisa che in data 18 maggio 2021, i Consigli di Amministrazione di Nexi e SIA hanno approvato il progetto di Fusione SIA-Nexi e, successivamente, in data 21 giugno 2021, le Assemblee dei Soci di Nexi ‒ nel rispetto di quanto previsto dall'art. 49, comma 1, lett. g), del Regolamento Emittenti ai fini dell'esenzione OPA (c.d. procedura di whitewash) ‒ e SIA hanno deliberato a favore della Fusione SIA- Nexi.

Come noto, in data 15 novembre 2020, Nexi S.p.A. aveva altresì sottoscritto un accordo quadro vincolante (come successivamente modificato) (l'"Accordo Quadro Nets") contenente termini e condizioni dell'operazione di fusione transfrontaliera per incorporazione della società di diritto lussemburghese Nets TopCo 2 S.à r.l. ("Nets") in Nexi (la "Fusione Nets-Nexi" e congiuntamente alla Fusione SIA-Nexi, le "Fusioni"). In pari data, Evergood H&F Lux S.à r.l. (l'"Investitore H&F"), AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, ("AB Europe"), Eagle (AIBC) & CY SCA ("Eagle SCA" e, insieme ad AB Europe, gli

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"Investitori AB"; gli Investitori AB, congiuntamente all'Investitore H&F, gli "Investitori Nets") e Mercury UK Holdco Limited ("Mercury") avevano sottoscritto, inter alia, un accordo retto dalla legge inglese che disciplina, tra l'altro, nel contesto della diversa Fusione Nets-Nexi, la governance di Nexi e le limitazioni all'eventuale trasferimento di azioni di Nexi (come successivamente modificato), di cui è stata data informativa ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari (il "Patto Parasociale Nets").

Per completezza informativa, si precisa che nelle more del procedimento di Fusione SIA-Nexi, è stata deliberata la Riorganizzazione di FSIA (1) attraverso la scissione parziale non proporzionale di FSIA in favore di PSIA S.r.l. ("PSIA"), società interamente posseduta da Poste Italiane (titolare del 30% di FSIA). Si precisa che, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo di Scissione"), al quale PSIA ha successivamente aderito, volto a disciplinare i termini, le condizioni e le modalità di esecuzione della scissione medesima, contenente, inter alia, talune previsioni di natura parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 del TUF e oggetto di comunicazione alla Consob e al mercato. L'atto di scissione è stato sottoscritto in data 18 ottobre 2021 e la scissione è divenuta efficace alla Data di Efficacia (come infra definita), ancorché in un momento immediatamente precedente all'efficacia della Fusione SIA-Nexi. All'esito della scissione, CDPEI è rimasto socio unico di FSIA, il quale, a seguito dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha come unico attivo una partecipazione nel capitale sociale di Nexi, e (ii) Poste Italiane è divenuto socio unico di PSIA S.r.l., il quale, a seguito dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi, ha, a sua volta, come unico attivo, una partecipazione nel capitale sociale di Nexi.

Inoltre, si precisa che, in data 30 giugno 2021, si sono realizzate tutte le condizioni sospensive previste dall'Accordo Quadro Nets e, di conseguenza, in data 1° luglio 2021, la Fusione Nets-Nexi è divenuta efficace e che pertanto, in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto il Patto A, che è stato altresì sottoscritto, in pari data, da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l'impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA). Tenuto conto del completamento della fusione per incorporazione di PSIA in Poste Italiane, a decorrere dal 1° novembre 2022, quest'ultima ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale medesimo, il tutto come meglio infra precisato.

In data 16 dicembre 2021, Nexi e SIA hanno sottoscritto l'atto di Fusione SIA-Nexi, la cui efficacia, condizionata all'approvazione da parte di CONSOB del prospetto di quotazione su Euronext Milan delle azioni da assegnare in concambio agli azionisti di SIA nel contesto della Fusione SIA-Nexi ottenuta in data 22 dicembre 2021, è intervenuta alle ore 23:59 del 31 dicembre 2021 (la "Data di Efficacia"). A tale data sono pertanto state attribuite agli azionisti di SIA (incluse CDPE, FSIA e PSIA) - al servizio del concambio

• n. 270.054.060 azioni ordinarie Nexi, fermi restando gli eventuali arrotondamenti necessari alla quadratura matematica. Sempre in data 16 dicembre 2021, CDPE, FSIA, Mercury e gli Investitori Nets hanno sottoscritto la versione A del Patto Parasociale - che è stato altresì sottoscritto da PSIA, in conseguenza della Riorganizzazione FSIA e da Poste Italiane (al solo fine di assumere l'impegno a non trasferire le azioni detenute in PSIA) - in una forma concordata e modificata per iscritto tra le Parti, che è divenuto efficace

(1) L'Accordo Quadro contemplava l'ipotesi in cui, durante il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e la Data di Efficacia, si realizzasse una riorganizzazione di FSIA attraverso la liquidazione della stessa, la scissione ovvero altra operazione similare (la "Riorganizzazione di FSIA"), che determinasse l'ingresso diretto nel capitale sociale di SIA di FSI Investimenti S.p.A. (oggi, a seguito della modifica della propria denominazione, CDPE Investimenti S.p.A. - "CDPEI" e alla data dell'Accordo Quadro, titolare del 70% del capitale di FSIA) e/o di Poste Italiane S.p.A. ("Poste" alla data dell'Accordo Quadro titolare del 30% del capitale sociale di FSIA) e/o una delle rispettive Società Affiliate (come infra definite) interamente detenute. Come descritto in Premessa, in data 19 maggio 2021, CDPE, FSIA e Poste Italiane hanno sottoscritto l'Accordo di Scissione (al quale PSIA ha successivamente aderito) e in data 18 ottobre 2021 FSIA e PSIA hanno sottoscritto l'atto di scissione che è divenuto efficace alla Data di Efficacia (immediatamente prima dell'efficacia della Fusione SIA-Nexi).

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alla Data di Efficacia.

Alla Data di Efficacia della Fusione SIA-Nexi, sono divenute azioni oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni detenute da Mercury, CDPE, FSIA nonché anche le azioni di Nexi detenute da PSIA - per effetto della Riorganizzazione di FSIA - e le azioni detenute dagli Investitori Nets, per effetto del perfezionamento della Fusione Nets-Nexi.

In data 2 agosto 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di FSIA (direttamente titolare di n. 108.542.556 azioni ordinarie Nexi, rappresentative dell'8,3% del relativo capitale sociale) nella propria controllante CDPEI, approvata dall'assemblea dei soci di CDPEI e di FSIA, rispettivamente, in data 27 e 28 aprile 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 27 luglio 2022. Pertanto, in pari data e, con efficacia a decorrere dal 2 agosto 2022, CDPEI ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a FSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo.

In data 1° novembre 2022 è divenuta efficace la fusione per incorporazione di PSIA (direttamente titolare di n. 46.518.238 azioni ordinarie Nexi, rappresentative del 3,6% del relativo capitale sociale) nella propria controllante Poste Italiane, approvata dai competenti organi sociali in data 24 giugno 2022 e il cui atto di fusione è stato stipulato il 25 ottobre 2022. Pertanto, come comunicato in data 13 ottobre 2022 e con efficacia a decorrere dal 1° novembre 2022, Poste Italiane ha aderito al Patto Parasociale, subentrando in tutti i diritti e gli obblighi precedentemente in capo a PSIA ai sensi del Patto Parasociale come se fosse una parte originaria dello stesso, mediante sottoscrizione di una lettera di adesione indirizzata ai paciscenti originari, ai sensi della sezione 7.2 del Patto Parasociale medesimo, mantenendo altresì i diritti e gli obblighi già in capo alla medesima.

Gli Accordi Parasociali non attribuiscono a nessun soggetto, singolarmente, la facoltà di esercitare il controllo su Nexi / Entità Risultante ai sensi dell'art. 93 TUF.

1. Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, di cui si dà atto nelle presenti Informazioni Essenziali.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Nexi S.p.A., società con sede legale in Corso Sempione n. 55, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Codice Fiscale 09489670969 e Partita IVA n. 10542790968, le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni sull'Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

3. Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Sono oggetto del Patto Parasociale tutte le azioni dell'Entità Risultante detenute, rispettivamente da Mercury, CDPE, CDPEI, gli Investitori Nets e PSIA Poste Italiane pari a n. 739.765.787 azioni Nexi corrispondenti a circa il 56,5% del capitale sociale.

Si riporta di seguito una tabella contente le informazioni sul numero di azioni detenute dai soggetti aderenti al Patto Parasociale e sulla relativa percentuale.

Azionisti	% sul capitale sociale	Numero di Azioni

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CDPE e CDPEI e PSIAPoste	17,2% di cui:	224.462.237 di cui:
Italiane	-	5,3% di CDPE	-	69.401.443 di CDPE
	- 3,6% di Poste Italiane PSIA	- 46.518.238 di Poste Italiane PSIA
		e	-	108.542.556 di CDPEI
	-	8,3% di CDPEI
Mercury UK Holdco Ltd.	9,43%		121.664.438
Evergood H&F Lux S.à r.l.	19,9%		261.230.869
AB Europe (Luxembourg)	4%		52.678.731
Investment S.à r.l.
Eagle (AIBC) & CY SCA	6,1%		79.729.512
Totale	56,5%		739.765.787

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale

I soggetti aderenti al Patto Parasociale sono, secondo quanto dettagliato in Premessa:

• Mercury UK Holdco Limited, società costituita ai sensi del diritto inglese e registrata al n. 09638089, con sede legale in 111 Buckingham Palace Road, Londra, Regno Unito, titolare alla data delle presenti Informazioni Essenziali di n. 121.664.438 e rappresentative di circa il 9,43% del corrente capitale sociale di Nexi, attribuendo pari diritti di voto, depositate presso Monte Titoli S.p.A.;
• CDP Equity S.p.A., con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 07532930968, capitale sociale pari a Euro 2.890.583.470;
• CDPE Investimenti S.p.A.(già FSI Investimenti S.p.A.), con sede legale in Via San Marco n. 21A, Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi al n. 08699370964, capitale sociale pari a Euro 20.000;
• Poste Italiane S.p.A., con sede legale in Viale Europa n. 190, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 97103880585, capitale sociale pari a Euro 1.306.110.000;
• PSIA S.r.l., con sede legale in Viale Europa n. 175, Roma, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 16165531001, capitale sociale pari a e Euro 10.000;
• Evergood H&F Lux S.à r.l., società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B225755, con sede legale in 15 boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo;
• AB Europe (Luxembourg) Investment S.à r.l, società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B218765, con sede legale in rue Beck 2-4,L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo; e
• Eagle (AIBC) & CY SCA, società in accomandita per azioni (société en commandite par actions) di diritto lussemburghese, registrata presso il Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo con il numero B211906, con sede legale in 2-4 rue Beck, L-1222 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo.

5. Pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale

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5.1. Nessun separato accordo nessuna offerta pubblica di acquisto obbligatoria

Ciascuna parte del Patto (di seguito, singolarmente, la "Parte" e, collettivamente, le "Parti") conferma che e si impegna affinché essa e le sue Affiliate (come infra definito) non sono parte di ‒ e non stipuleranno alcun patto parasociale relativo a Nexi, a eccezione de: (i) il Patto Parasociale; (ii) i diritti e gli obblighi degli azionisti derivanti da o in relazione all'Accordo Quadro; (iii) il patto parasociale tra gli azionisti di Mercury stipulato in data 11 marzo 2019, come successivamente modificato o integrato, relativo a Mercury e Nexi;

1. il Patto Parasociale Nets; (v) la Management Sell-Down Letter, come successivamente modificata o integrata, come definita nell'Accordo Quadro Nets (la "Management Sell-Down Letter"); (vi) qualsiasi patto parasociale stipulato (o da stipulare) tra CDPE e uno o più partners strategici nella loro qualità di azionisti del Veicolo CDPE, relativo allo stesso Veicolo CDPE e, fermo restando il rispetto delle diverse pattuizioni relative al Veicolo CDPE e contenute nel Patto Parasociale, all'Entità Risultante; (vii) qualsiasi accordo parasociale stipulato (o da stipularsi) tra l'Investitore H&F e i propri attuali o futuri azionisti in quanto soci dell'Investitore H&F nella misura in cui tali accordi non riguardino direttamente o indirettamente la governance di Nexi; e (viii) l'Accordo di Scissione (tutti i diritti, gli obblighi e gli accordi di cui ai punti da (iii) a (viii) di cui sopra, di seguito, congiuntamente, ai fini del Patto A, gli "Altri Accordi Parasociali").

"Affiliata" indica (a) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta al diritto italiano, un soggetto che direttamente o indirettamente controlla, è controllato da, o è sotto controllo comune con tale soggetto, dove, "controllo" ha il significato di cui all'Articolo 93 del Testo Unico della Finanza; (b) nel caso di un soggetto che sia una persona giuridica soggetta alle leggi di una giurisdizione diversa da quella italiana, qualsiasi società controllata diretta o indiretta o società controllante diretta o indiretta di tale soggetto e qualsiasi società controllata diretta o indiretta di tale società controllante, o qualsiasi altro soggetto che gestisce e/o è consulente o è gestito e/o riceve consulenza da parte di tale soggetto, in ogni caso di tempo in tempo; (c) nel caso di un soggetto che sia una partnership o una limited partnership, i partner del soggetto o i loro delegati o un delegato o trustee per il soggetto, o qualsiasi investitore in un fondo che detiene partecipazioni, direttamente o indirettamente, nella partnership o nella limited partnership o in qualsiasi sub- fondo o qualsiasi altra partnership in cui il soggetto detenga, direttamente o indirettamente, delle partecipazioni; (d) qualsiasi persona che gestisce o sia consulente di qualsiasi persona di cui al precedente paragrafo (c); (d) solo nel caso di Mercury, ciascuno tra Advent, Bain e Clessidra (tra cui Clessidra solo finché è un azionista, diretto o indiretto, di Mercury) (i "Fondi"); (e) solo nel caso dell'Investitore H&F, H&F; e (f) solo nel caso degli Investitori AB, Advent e Bain. In ogni caso, una Affiliata di qualsiasi persona nei paragrafi da (a) a (e) di cui sopra (ma escludendo qualsiasi società in portafoglio di proprietà o gestite da soggetti gestiti o dei quali sia consulente ‒ o i cui general partners, se del caso, ricevano consulenza da uno dei Fondi o da H&F o dalle loro Affiliate. Fermo restando che, tutto quanto precede, esclude: (i) in relazione a ciascuno dei Fondi, qualsiasi partner o investitore dei fondi che ricevano consulenza e/o siano gestiti da uno dei Fondi o dalle loro Affiliate (a seconda dei casi) e (eccetto specifiche ed espresse esclusioni),ciascuno tra Sunley House e i Fondi Bain Esclusi; (ii) rispetto all'Investitore H&F, ogni limited partner o investitore in H&F, o in un Co-Investitore H&F, o in una Affiliata dell'Investitore Azionario H&F (a seconda dei casi); e (iii) rispetto a tutte le Parti, l'Entità Risultante e le sue società controllate.

Per l'intera durata del Patto Parasociale, ciascuna Parte si impegna nei confronti delle altre a: (a) non, (b) far in modo che le proprie Affiliate non e (c) compiere ogni ragionevole sforzo per assicurare che qualsiasi altro soggetto che agisca di concerto con essa o con una delle sue Affiliate, non, faccia(no) scattare l'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria a carico di una delle Parti, singolarmente o di concerto (anche a seguito dell'acquisizione di qualsiasi azione o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale). A tale riguardo, ciascuna Parte si impegna a tenere (i) prontamente informate le altre Parti di qualsiasi acquisizione o trasferimento di azioni dell'Entità Risultante o dell'esecuzione di qualsiasi patto parasociale rilevante per quanto sopra, e (ii) totalmente indenni e manlevate le altre Parti da qualsiasi responsabilità che queste ultime possano subire in conseguenza del fatto che tale Parte abbia causato l'attivazione dell'obbligo di lanciare

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