N. Harris Computer Corporation (NHC) ha stipulato un accordo per acquisire NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) per 12,1 milioni di CAD il 26 agosto 2022. Secondo i termini dell'accordo, ogni azionista di NexJ riceverà un corrispettivo in contanti di 0,55 CAD. In relazione alla proposta di acquisizione da parte di Harris (fare riferimento alla nota 2(c)), la Società, NexJ Health Inc. e NexJ Health Holdings Inc. hanno stipulato un trasferimento di azioni e una modifica dell'accordo di separazione in base al quale, alla chiusura dell'acquisizione, la Società sarà svincolata da alcuni patti di non concorrenza e di non sollecitazione dei clienti, in cambio dello svincolo di NexJ Health Holdings Inc. da alcuni patti di non concorrenza e di non sollecitazione dei clienti, della cessione di alcune delle sue azioni e dello svincolo del saldo rimanente di CAD 178 dovuto alla Società. NexJ è soggetta a clausole di non sollecitazione e, in determinate circostanze, il Consiglio di Amministrazione può risolvere l'Accordo di Accordo a favore di una proposta superiore non sollecitata, subordinatamente al pagamento di una commissione di risoluzione pari a CAD 800.000. Il Consiglio di Amministrazione di NexJ ha istituito un comitato speciale di amministratori indipendenti composto da E. Scott Beattie (Presidente), William F. Morris e David Yach, per valutare la transazione.

Il completamento della transazione sarà inoltre soggetto alle consuete condizioni normative, all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni giudiziarie, ai diritti di dissenso che non saranno stati validamente esercitati e non saranno stati ritirati o ritenuti ritirati, in relazione a più del 5% delle Azioni Comuni in circolazione detenute dagli Azionisti di NexJ, all'ottenimento delle necessarie approvazioni condizionali o equivalenti, a seconda dei casi, della TSX e ad altre approvazioni e alla soddisfazione delle condizioni di chiusura consuete per una transazione di questa natura. Il Consiglio, dopo aver ricevuto consulenza finanziaria e legale, e dopo aver ricevuto la Fairness Opinion e la raccomandazione unanime del Comitato Speciale, ha stabilito all'unanimità che la transazione è nel migliore interesse di NexJ e raccomanda all'unanimità agli Azionisti di NexJ di votare a favore della transazione. Si prevede che l'Assemblea Speciale si terrà nell'ottobre 2022. L'assemblea degli azionisti di NexJ è prevista per il 2 novembre 2022. Dopo la chiusura della transazione, le Azioni di NexJ saranno delistate dal TSX. La transazione è stata approvata dagli azionisti di NexJ il 2 novembre 2022. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2022. Al 28 ottobre 2022, si prevede che la transazione si chiuda nel novembre 2022.

INFOR Financial Inc. ha agito come consulente finanziario e ha fornito la Fairness Opinion in relazione alla transazione al comitato speciale di NexJ. Chris Hewat e Jeremy Ozier di Blake, Cassels & Graydon LLP hanno agito come consulenti di NexJ. Alexandra Iliopoulos e Jason Bullen di Cassels Brock & Blackwell LLP in qualità di consulenti di NHC. Computershare Trust Company of Canada ha agito come depositario per NexJ.

N. Harris Computer Corporation (NHC) ha completato l'acquisizione di NexJ Systems Inc. (TSX:NXJ) il 10 novembre 2022. Il delisting delle azioni NexJ dalla Borsa di Toronto è previsto a breve, e NexJ presenterà domanda a tutte le autorità canadesi di regolamentazione dei titoli per cessare di essere un emittente soggetto a rendicontazione.