Verbale dell’Assemblea Straordinaria dei Soci del 27.12.2021 – 29 dicembre 2021 ore 12:12

N. 4913 REPERTORION. 3769 RACCOLTA

VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2021 (duemilaventuno) il giorno 27 (ventisette) del mese di dicembre, alle ore quindici e cinque minuti primi

in Comune di Roma, Via Zara n. 28,

avanti a me Cesare Quaglia, Notaio in Roma, con studio in Roma, Via in Lucina n. 17, iscritto presso il Collegio Nota- rile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavec- chia,

é personalmente comparso:

l'Avv. Antonio Caporale nato a Roma il 20 gennaio 1951, do- miciliato presso la sede sociale di cui infra il quale in- terviene nel presente verbale nella sua qualità di Presiden- te dell'Assemblea della società

"NEXT RE SIIQ S.P.A.", con sede in Roma (RM), Via Zara n. 28, capitale sociale di Euro 63.264.527,93, interamente sot- toscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 00388570426, R.E.A. numero RM-1479336, indirizzo Pec: nextresiiq@legal- mail.it, società costituita in Italia e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI PROPERTY GROUP S.A., (di seguito per brevità indicata anche come la "Società ").

Detto comparente della cui identità personale io notaio sono certo

mi premette

che in data odierna si è riunita, in prima convocazione, l'assemblea in sede straordinaria della società "NEXT RE SIIQ S.P.A.", per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

"1. Proposta di conversione obbligatoria, nel rapporto 1:1, di n. 11.012.055 azioni ordinarie non quotate in n. 11.012.055 azioni di categoria B senza diritto di intervento né di voto nell'assemblea ordinaria della Società e con il medesimo diritto di partecipare agli utili delle azioni ordinarie che sarà automaticamente e proporzionalmente ridotto nella misura necessaria affinché il diritto di partecipazio- ne agli utili di ciascun azionista titolare di azioni di ca- tegoria B, tenuto conto delle altre azioni ordinarie even- tualmente possedute, sia pari - e, in ogni caso, non superiore - al 60% dei diritti di partecipazione agli utili del- la Società; modifica dello statuto. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

e mi richiede di ricevere il relativo verbale.

A ciò aderendo io notaio do atto di quanto segue:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

assume la presidenza dell'assemblea, su designazione della maggioranza degli intervenuti, il comparente, stante la ri-

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1 il 28/12/2021

n° 37512 Serie 1T Versati Euro € 356,00

1

nuncia a presiedere l'assemblea da parte del Presidente e degli altri amministratori video collegati, i quali dichia- rano di non opporsi alla designazione effettuata dall'assem- blea. Il presidente dichiara di voler svolgere alcune pre- messe di carattere ordinatorio:

• prega i presenti di non effettuare registrazioni;
• l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico incaricato dalla Società;
• la registrazione è effettuata ai soli fini della verbaliz- zazione dell'Assemblea e verrà distrutta al termine dell'at- tività di verbalizzazione;
• in via generale, i dati personali dei partecipanti all'As- semblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali.
  Il Presidente attesta che al fine di ridurre al minimo i ri- schi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso, in conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 4, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rap- presentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Testo Unico della Finanza.
  Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea ricorda quanto segue:

1. nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, verranno rese le menzioni di cui all'articolo 85 (nonché l'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi, il "Regola- mento Emittenti");
2. ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la per- centuale di capitale che rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;
3. ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul mec- canismo di stoccaggio autorizzato 1Info entro trenta giorni dalla data dell'Assemblea.

ADEMPIMENTI PRELIMINARI ALLA REGOLARE COSTITUZIONE

DELL'ASSEMBLEA

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Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità prescritte al fine della regolare convocazione e svolgimento dell'adunanza assembleare, il Presidente dell'Assemblea attesta che:

1. l'odierna Assemblea è stata convocata in sessione straor- dinaria (per il giorno 27 dicembre 2021 in prima convocazio- ne e per il giorno 28 dicembre 2021 in seconda convocazione) in forza di deliberazione assunta dal Consiglio di Ammini- strazione in data 26 novembre 2021, per la trattazione del- l'unico argomento all'Ordine del Giorno;
2. in conformità a quanto previsto dall'articolo 10 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis, TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'Assemblea è stata convocata in Comune di Roma, Via Zara n. 28 mediante pubblicazione in data 26 novembre 2021 del relativo avviso sul sistema 1Info, sul sito internet della Società , oltre che mediante pubbli- cazione dell'avviso per estratto sul quotidiano Italia Oggi in data 27 novembre 2021; al fine di ridurre al minimo i ri- schi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la Società

ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 4, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappre- sentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 un- decies del Testo Unico della Finanza.

Inoltre, considerata l'attuale situazione di emergenza epi- demiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sin- daci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riu- nione assembleare mediante mezzi di audio-video conferenza che ne garantisce l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, fat- to salvo quanto in appresso meglio specificato;

1. l'adunanza si svolge in prima convocazione;
2. sono stati messi regolarmente a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società al- l'indirizzo www.nextresiiq.it e sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it:
   - in data 26 novembre 2021 la Relazione Illustrativa ai sen- si dell'art. 125-ter del T.U.F. sull'unico punto all'Ordine del Giorno della parte straordinaria, contenente le motiva- zioni, i termini e le condizioni della conversione obbliga- toria delle n. 11.012.055 azioni ordinarie non quotate in n. 11.012.055 azioni di categoria B (la "Conversione");
3. sul sito internet della Società sono stati messi a dispo- sizione sin dal giorno 26 novembre 2021 i moduli che gli Azionisti avevano la facoltà di utilizzare per il conferi- mento (i) della delega/subdelega generica con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-novies del

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TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF; e

1. della delega, con le istruzioni di voto al rappresen- tante designato Computershare S.p.A., nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF;

1. nel contesto dell'avviso di convocazione integrale del- l'Assemblea sono state fornite le prescritte informazioni sul capitale sociale;
2. non sono state chieste integrazioni sulla materia all'Or- dine del Giorno, né sono state presentate ulteriori proposte di deliberazione sulla materia già all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF;
3. non sono state presentate domande sulla materia all'Ordi- ne del Giorno, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.

REGOLARITA' COSTITUZIONE ASSEMBLEA

Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare co- stituzione dell'adunanza, il Presidente attesta quanto se- gue:

1. la presenza dei seguenti membri del Consiglio di Ammini- strazione: il Presidente CREMONESI Giancarlo, il Consigliere Delegato Cervone Stefano ed i Consiglieri Becchini Daniela, Giugni Camilla, Nicodemi Luca e Spilabotte Maria;
2. l'assenza giustificata del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Naccarato Giovanni e del Consigliere Co- lombo Giuseppe e del consigliere Eleonora Linda Cecchi;
3. intervengono video collegati tutti gli amministratori;
4. la presenza dei Sindaci effettivi Mattiussi Sara e Trom- bone Domenico Livio; l'assenza giustificata del Presidente del Collegio sindacale dott. Luigi Mandolesi;
5. intervengono video collegati tutti i sindaci effettivi;
6. è, altresì, presente in sala una dipendente della Società

incaricata dell'espletamento dei servizi di segreteria, or- ganizzativi e tecnici;

1. la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscrit- to e versato per Euro 63.264.527,93 (sessantatremilionidue- centosessantaquattromilacinquecentoventisette virgola novan- tatre) suddiviso in numero 22.025.109 (ventiduemilioniventi- cinquemilacentonove) azioni ordinarie, senza valore nomina- le; non esistono categorie di azioni diverse da quelle or- dinarie;
2. secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, sono attualmente intervenuti, tramite il rappresentante de- signato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, Computer- share S.p.A. con socio unico Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Computershare Ltd con Sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, Capitale so- ciale Euro 126.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06722790018, REA n. 1449724, i titolari del diritto di voto

relativi a complessive numero 18.085.779	(diciottomilio-
niottantacinquemilasettecentosettantanove)	azioni ordinarie,

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pari al 82,114368% (ottantadue virgola centoquattordicimi- latrecentosessantotto per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, come esplicitato in apposito documento for- nito da Computershare S.p.A., che si allega al presente verbale sotto la lettera "A";

1. le deleghe conferite al Rappresentante designato verranno acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della

Società;

1. la Società è proprietaria di numero 38.205 (trentottomi- laduecentocinque) azioni proprie pari all'0,17% (zero vir- gola diciassette per cento) del capitale sociale per le qua- li, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Co- dice Civile, il diritto di voto è sospeso.
   Pertanto, verificata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, il Presidente dichiara la presente assemblea straordinaria, come sopra convocata, regolarmente costituita ed atta a deliberare sull'unico argomento all'Ordine del Giorno.
   Il Presidente dell'Assemblea fa presente che (secondo le ri- sultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, dalle comunica- zioni pervenute per la presente Assemblea e dalle altre in- formazioni a disposizione) l'unico Azionista che risulta partecipare, direttamente o indirettamente, in misura supe- riore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sotto- scritto della Società rappresentato da azioni con diritto di voto (tenuto conto della qualifica di PMI della Società ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1, TUF), è "CPI PROPERTY GROUP S.A." per complessive n. 16.983.075 (sedi- cimilioninovecentoottantatremilasettantacinque), di cui n. 5.971.020 (cinquemilioninovecentosettantunmilaventi) azioni ordinarie quotate (cod. ISIN: IT0005330516) ed n. 11.012.055 (undicimilionidodicimilacinquantacinque) non quotate (cod. ISIN IT0005424715) complessivamente al 77,1078% (settanta- sette virgola millesettantotto per cento) del capitale so- ciale.
   Il Presidente dell'Assemblea richiede al rappresentante de- signato che per i deleganti venga dichiarata l'eventuale sussistenza di cause di impedimento o sospensione del dirit- to di voto non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sin- dacale; e rileva che il rappresentante designato non ha al- cunché da comunicare al riguardo.
   Al fine dell'ordinato e regolare svolgimento dei lavori as- sembleari, il Presidente dell'Assemblea fa presente quanto segue:

1. è stato effettuato il controllo dell'osservanza delle norme di legge, regolamentari e di Statuto relative all'in- tervento dei Soci in Assemblea ed al rilascio delle deleghe;
2. gli elenchi nominativi dei partecipanti e dei titolari

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