Verbale dell’Assemblea Straordinaria e Ordinaria degli Azionisti del 10.11.2021 – 12 novembre 2021 h 19:03

N. 4731	REPERTORIO	N. 3614 RACCOLTA
	VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA E ORDINARIA
	REPUBBLICA ITALIANA
L'anno	2021 (duemilaventuno) il giorno	10 (dieci) del mese

di novembre, alle ore quindici e quattro minuti primi in Comune di Roma, Via Zara n. 28,

avanti a me Cesare Quaglia, Notaio in Roma, con studio in Roma, Via in Lucina n. 17, iscritto presso il Collegio Nota- rile dei Distretti Riuniti di Roma, Velletri e Civitavec- chia,

é personalmente comparso:

CREMONESI Giancarlo, nato a Roma (RM) il 16 aprile 1947, do- miciliato presso la sede sociale di cui infra il quale in- terviene nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società

"NOVA RE SIIQ S.P.A.", con sede in Roma (RM), Via Zara n. 28, capitale sociale di Euro 63.264.527,93, interamente sot- toscritto e versato, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di Roma 00388570426, R.E.A. numero RM-1479336, indirizzo Pec: novarespa@legalmai- l.it, società costituita in Italia e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di CPI PROPERTY GROUP S.A.,

(di seguito per brevità indicata anche come la "Società "). Detto comparente della cui identità personale, qualifica e poteri io notaio sono certo

mi premette

che in data odierna si è riunita, in prima convocazione, l'assemblea in sede straordinaria e ordinaria della società "NOVA RE SIIQ S.P.A.", alla quale io notaio ho assistito, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di variazione della denominazione sociale e con- seguente modifica dell'art. 1 dello Statuto sociale; delibe- razioni inerenti e conseguenti;

PARTE ORDINARIA

1. Rideterminazione in nove dei componenti il Consiglio di Amministrazione; conseguente nomina di due Amministratori per il periodo 2021-2023; determinazione del relativo com- penso; autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice ci- vile; deliberazioni inerenti e conseguenti:

1. rideterminazione in nove del numero degli Amministrato-
   ri;
2. nomina di due Amministratori per il periodo 2021-2023;
3. determinazione del relativo compenso;
4. autorizzazione ai sensi dell'art. 2390 del codice civi-
   le;

1. Proposta di adozione di un piano basato su strumenti fi- nanziari ai sensi dell'art. 114-bis del decreto Legislativo

1. febbraio 1998 n. 58; deliberazioni inerenti e conseguen-

Registrato presso l'Agenzia delle Entrate di ROMA 1 il 12/11/2021

n° 32007 Serie 1T Versati Euro € 425,00

1

ti;

e mi richiede di ricevere il relativo verbale.

A ciò aderendo io notaio do atto di quanto segue:

PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA E

MODALITA' DI SVOLGIMENTO DELL'ASSEMBLEA

assume la presidenza dell'assemblea, a norma dell'articolo 15 dello statuto sociale, il comparente, nella sua qualità sopra indicata, il quale dichiara di voler svolgere alcune premesse di carattere ordinatorio:

• prega i presenti di non effettuare registrazioni;
• l'Assemblea viene audio registrata, a cura del personale tecnico incaricato dalla Società;
• la registrazione è effettuata ai soli fini della verbaliz- zazione dell'Assemblea e verrà distrutta al termine dell'at- tività di verbalizzazione;
• in via generale, i dati personali dei partecipanti all'As- semblea saranno comunque trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi da adempiere, e nel rispetto della vigente normativa in materia di tutela della riservatezza dei dati personali.
  Il Presidente attesta che al fine di ridurre al minimo i ri- schi connessi all'emergenza sanitaria in corso la Società ha deciso, in conformità con quanto previsto dall'art. 11 dello Statuto sociale, di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 4, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rap- presentante designato dalla Società ai sensi degli artt. 135 novies e 135 undecies del Testo Unico della Finanza.
  Con riguardo alla verbalizzazione dei lavori assembleari, il Presidente dell'Assemblea ricorda quanto segue:
  a) nel verbale, ai sensi dell'articolo 2375, comma 1, del codice civile, verranno indicati l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno di essi, le modalità e il risultato delle votazioni; inoltre, verranno rese le menzioni di cui all'articolo 85 (nonché l'Allegato 3E) del Regolamento Consob n. 11971/99 (d'ora innanzi, il "Regola- mento Emittenti");

1. ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF, entro cinque giorni dalla data dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società un rendiconto sintetico delle votazioni, contenente il numero di azioni rappresentate e delle azioni per le quali è stato espresso il voto, la per- centuale di capitale che rappresentano, nonché il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni;
2. ai sensi dell'articolo 125-quater, TUF e dell'articolo 85 del Regolamento Emittenti, il verbale dell'Assemblea sarà reso disponibile sul sito internet della Società e sul mec-

2

canismo di stoccaggio autorizzato 1Info entro trenta giorni

dalla data dell'Assemblea.

ADEMPIMENTI PRELIMINARI ALLA REGOLARE COSTITUZIONE

DELL'ASSEMBLEA

Circa l'avvenuto svolgimento delle formalità prescritte al fine della regolare convocazione e svolgimento dell'adunanza assembleare, il Presidente dell'Assemblea attesta che:

1. l'odierna Assemblea è stata convocata in sessione straor- dinaria e ordinaria (per il giorno 10 novembre 2021 in prima convocazione e per il giorno 12 novembre 2021 in seconda convocazione) in forza di deliberazione assunta dal Consi- glio di Amministrazione in data 28 settembre 2021, per la trattazione degli argomenti all'Ordine del Giorno già elen- cati;
2. in conformità a quanto previsto dall'articolo 10 dello Statuto sociale, dall'articolo 125-bis, TUF e dall'articolo 84 del Regolamento Emittenti, l'Assemblea è stata convocata in Comune di Roma, Via Zara n. 28 mediante pubblicazione in data 8 ottobre 2021 del relativo avviso sul sistema 1Info, sul sito internet della Società , oltre che mediante pubbli- cazione dell'avviso per estratto sul quotidiano Italia Oggi sempre in data 8 ottobre 2021; al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria in corso, la So- cietà ha deciso di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 articolo 106 comma 4, c.d. "Cura Italia", convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27, come successivamente modificato, prevedendo che l'intervento dei Soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rap- presentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135 undecies del Testo Unico della Finanza.
   Inoltre, considerata l'attuale situazione di emergenza epi- demiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sin- daci e gli altri soggetti legittimati partecipano alla riu- nione assembleare mediante mezzi di audio-video conferenza che ne garantisce l'identificazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 106 comma 2 del Decreto Cura Italia, fat- to salvo quanto in appresso meglio specificato;
3. l'adunanza si svolge in prima convocazione;
4. sono stati messi regolarmente a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società al- l'indirizzo www.novare.it e sul meccanismo di stoccaggio www.1info.it:
   - in data 8 ottobre 2021 la Relazione Illustrativa ai sensi degli artt. 114-bis e 125-ter del T.U.F. sui punti all'Ordi- ne del Giorno della parte straordinaria ed ordinaria, conte- nente, inter alia, le raccomandazioni del Consiglio di Ammi- nistrazione per la nomina dei due nuovi membri del Consiglio di Amministrazione, nonché il Documento informativo relativo al piano basato su strumenti finanziari ai sensi dell'art.

3

114-bis del T.U.F.;

• in data 22 ottobre 2021 la presentazione delle candidature per la nomina di due amministratori di Nova Re SIIQ S.p.A., da parte dall'Azionista di maggioranza CPI Property Group S.A.;

1. sul sito internet della Società sono stati messi a dispo- sizione sin dal giorno 8 ottobre 2021 i moduli che gli Azio- nisti avevano la facoltà di utilizzare per il conferimento
   (i) della delega/subdelega generica con le modalità previste dalla normativa - anche regolamentare - vigente, nel rispet- to di quanto prescritto dall'art. 135-novies del TUF e in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF; e (ii) della delega, con le istruzioni di voto al rappresentante designa- to Computershare S.p.A., nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF;
2. nel contesto dell'avviso di convocazione integrale del- l'Assemblea sono state fornite le prescritte informazioni sul capitale sociale;
3. non sono state chieste integrazioni dell'elenco delle ma- terie all'Ordine del Giorno, né sono state presentate ulte- riori proposte di deliberazione sulle materie già all'Ordine del Giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis, TUF;
4. non sono state presentate domande sulle materie all'Ordi- ne del Giorno, ai sensi dell'art. 127-ter, TUF.
   Il Presidente propone, pertanto, di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi ai vari punti all'Ordine del Giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini di legge, oltre che previamente trasmessa a tut- ti gli intervenuti, e propone di indicare le sole proposte di deliberazione contenute nei documenti già pubblicati. Ri- scontrando l'adesione di tutti gli intervenuti a questa pro- posta, egli dispone dunque che la lettura di detta documen- tazione venga omessa.

REGOLARITA' COSTITUZIONE ASSEMBLEA

Circa le formalità da svolgere per attestare la regolare co- stituzione dell'adunanza, il Presidente attesta quanto se- gue:

1. la presenza dei seguenti membri del Consiglio di Ammini- strazione: il Presidente nella sua persona, CREMONESI Gian- carlo, ed i Consiglieri Stefano Cervone, Camilla Giugni, Eleonora Linda Lecchi, Giovanni Naccarato e Maria Spilabot- te;
2. l'assenza giustificata del Consigliere Giuseppe Colombo;
3. la presenza dei seguenti membri del Collegio Sindacale: Luigi Mandolesi Presidente, Sara Mattiussi e Trombone Dome- nico Livio, Sindaci effettivi;
4. intervengono audio collegati i Consiglieri Camilla Giu- gni, Eleonora Linda Lecchi, Giovanni Naccarato e Maria Spi- labotte;

4

1. interviene videocollegato il Presidente del Collegio Sindacale Luigi Mandolesi;
2. è, altresì, presente in sala una dipendente della Società

incaricata dell'espletamento dei servizi di segreteria, or- ganizzativi e tecnici;

1. la Società ha attualmente un capitale sociale sottoscrit- to e versato per Euro 63.264.527,93 (sessantatremilionidue- centosessantaquattromilacinquecentoventisette virgola novan- tatre) suddiviso in numero 22.025.109 (ventiduemilioniven- ticinquemilacentonove) azioni ordinarie, senza valore nomi- nale; non esistono categorie di azioni diverse da quelle or- dinarie;
2. secondo quanto risulta alla segreteria dell'Assemblea, sono attualmente intervenuti, tramite il rappresentante de- signato ai sensi dell'art. 135 undecies del TUF, Computer- share S.p.A. con socio unico Società sottoposta all'attività di direzione e coordinamento di Computershare Ltd con Sede legale in Milano, Via Lorenzo Mascheroni n. 19, Capitale so- ciale Euro 126.000,00 interamente versato, codice fiscale e numero di Iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 06722790018, REA n. 1449724, i titolari del diritto di voto relativi a complessive numero 16.984.348 (sedicimilionino- vecentoottantaquattromilatrecentoquarantotto) azioni ordina- rie, pari al 77,113571% (settantasette virgola centotredi- cimilacinquecentosettantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto, come esplicitato in apposito docu- mento fornito da Computershare S.p.A., che si allega al pre- sente verbale sotto la lettera "A";
3. le deleghe conferite al Rappresentante designato verranno acquisite dalla segreteria dell'Assemblea e sottoposte a controllo; dette deleghe verranno conservate agli atti della

Società;

1. la Società è proprietaria di numero 38.205 (trentottomi- laduecentocinque) azioni proprie pari allo 0,17% (zero vir- gola diciassette per cento) del capitale sociale per le qua- li, ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del Co- dice Civile, il diritto di voto è sospeso.
   Pertanto, verificata l'identità e la legittimazione degli intervenuti, il Presidente dichiara la presente assemblea straordinaria e ordinaria, come sopra convocata, regolarmen- te costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'Ordi- ne del Giorno.
   Il Presidente dell'Assemblea fa presente che (secondo le ri- sultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente, dalle comunica- zioni pervenute per la presente Assemblea e dalle altre in- formazioni a disposizione) l'unico Azionista che risulta partecipare, direttamente o indirettamente, in misura supe- riore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale sotto- scritto della Società rappresentato da azioni con diritto di

5