Come annunciato in precedenza, il 16 gennaio 2024, Nuvve Holding Corp. è stata selezionata e approvata dal Consiglio della Commissione per le Opportunità Economiche di Fresno ("Fresno EOC") per implementare il programma di elettrificazione della flotta chiavi in mano per la sua flotta di 50 navette (il "Progetto"). Il 14 maggio 2024 (la "Data di entrata in vigore"), la Società e Fresno EOC hanno stipulato un accordo di servizi master per delineare la portata generale del lavoro, la tempistica e i prezzi in base ai quali la Società fornirà servizi e materiali a Fresno EOC in relazione al Progetto (l'"Accordo").

Ai sensi dell'Accordo, tra la Data di Entrata in Vigore e il 30 giugno 2036 (il "Termine"), la Società sarà responsabile della progettazione e della costruzione di un parcheggio di 26.000 metri quadrati e dell'implementazione di un sistema di elettrificazione completo per la flotta di transito dell'EOC di Fresno, compresa l'installazione di caricatori per veicoli elettrici, di hardware per la generazione di energia solare e l'integrazione di un sistema di accumulo di batterie. L'Azienda ha anche concordato di fornire alcuni servizi di scrittura di sovvenzioni e di gestione del progetto a Fresno EOC. Il totale stimato delle commissioni e delle spese dovute all'Azienda da Fresno EOC per i servizi e i materiali forniti in relazione al Progetto durante il Periodo di validità è di circa 15,7 milioni di dollari.

Gli obblighi di ciascuna parte ai sensi dell'Accordo sono subordinati al ricevimento di determinati finanziamenti di sovvenzione da parte di Fresno EOC, fermo restando che se Fresno EOC rescinde l'Accordo a causa del mancato ricevimento di tali finanziamenti di sovvenzione, Fresno EOC ha accettato di pagare la Società per i servizi forniti al momento della rescissione o prima di essa, con alcune limitazioni. Inoltre, ciascuna parte può risolvere l'Accordo in caso di violazione sostanziale dell'Accordo da parte dell'altra parte e in caso di mancato rimedio.