Old National Bancorp (NasdaqGS:ONB) ha stipulato un accordo definitivo di fusione per acquisire First Midwest Bancorp, Inc. (NasdaqGS:FMBI) in una fusione di transazione uguale per 2,5 miliardi di dollari il 30 maggio 2021. Old National acquisisce First Midwest in una fusione per azioni di pari livello con un valore di mercato totale di 6,5 miliardi di dollari. Secondo i termini dell'accordo di fusione, gli azionisti di First Midwest riceveranno 1,1336 parti di azioni ordinarie Old National per ogni azione di azioni ordinarie First Midwest che possiedono. Dopo il completamento della transazione, gli ex azionisti di First Midwest dovrebbero rappresentare collettivamente circa 44% dell'azienda combinata. L'accordo di fusione fornisce determinati diritti di terminazione per sia il vecchio cittadino che il primo Midwest ed inoltre prevede che una tassa di terminazione di $97 milioni sia pagabile dal vecchio cittadino o dal primo Midwest, come applicabile, sul termine della fusione. La nuova organizzazione funzionerà sotto i vecchi nomi nazionali di Bancorp e della vecchia Banca nazionale, con le sedi doppie a Evansville, Indiana e Chicago, Illinois. Michael Scudder, presidente e amministratore delegato di First Midwest Bancorp, fungerà da presidente esecutivo e Jim Ryan, presidente e amministratore delegato di Old National Bancorp, manterrà il suo ruolo di amministratore delegato. Ulteriori posizioni di leadership per l'entità combinata includono: Mark Sander, presidente e direttore operativo (First Midwest); Jim Sandgren, direttore esecutivo di Commercial Banking (Old National); Brendon Falconer, direttore finanziario (Old National); Kendra Vanzo, direttore amministrativo (Old National); Kevin Geoghegan, direttore del credito (First Midwest); Thomas Prame, direttore esecutivo di Community Banking (First Midwest); Chady AlAhmar, direttore esecutivo di Wealth Management (Old National). Il consiglio di amministrazione della società combinata avrà 16 direttori, composti da 8 direttori di Old National e 8 direttori di First Midwest. Becky Skillman, direttore indipendente principale per Old National, manterrà questa posizione nella società combinata. La transazione è conforme alle condizioni usuali di chiusura, compreso le approvazioni dell'azionista e del regolatore, S-4 diventerà efficace sotto la Legge di sicurezze e l'autorizzazione per la lista sul NASDAQ, conforme all'avviso ufficiale di emissione, delle vecchie azioni comuni nazionali e delle nuove vecchie azioni privilegiate nazionali da emettere nella fusione. L'accordo è approvato all'unanimità dai consigli di amministrazione di entrambe le società. Il consiglio di amministrazione di Old National e di First Midwest raccomanda all'unanimità che i titolari di azioni ordinarie Old National votino “PER” la proposta di fusione Old National. Gli azionisti di Old National terranno una riunione il 15 settembre 2021 per approvare la transazione. La dichiarazione di registrazione è stata dichiarata efficace dalla SEC il 27 luglio 2021. Il 19 agosto 2021, la transazione è stata approvata dall'Office of the Comptroller of the Currency. Il 15 settembre 2021, gli azionisti di First Midwest e Old National hanno approvato l'operazione nelle rispettive assemblee speciali. Al 27 gennaio 2022, la fusione ha ricevuto l'approvazione della Federal Reserve. La transazione dovrebbe chiudersi alla fine del 2021 o all'inizio del 2022. La fusione è attualmente prevista per il completamento nel quarto trimestre del 2021. A partire dal 19 gennaio 2022, prevede di chiudere la transazione all'inizio di quest'anno. A partire dal 27 gennaio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 1° marzo 2022 o prima. La transazione dovrebbe essere 22% accretive a Old National e 35% ai guadagni per azione di First Midwest nel 2022, supponendo $109 milioni di risparmi di costi previsti. A partire dal 2 febbraio 2022, la fusione proposta di Old National e First Midwest secondo il Merger Agreement dovrebbe avvenire dopo la chiusura degli affari e dopo la fine del regolare orario di negoziazione sul NASDAQ Stock Market il 15 febbraio 2022, soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia delle rimanenti condizioni di chiusura stabilite nel Merger Agreement. A partire dal 10 febbraio 2022, la transazione dovrebbe chiudersi il 1° marzo 2022. A partire dal 15 febbraio 2022, la transazione dovrebbe essere completata il 16 febbraio 2022 o intorno a tale data. Keefe, Bruyette & Woods,  A Stifel Company, servito come consulente finanziario esclusivo e fornitore di parere di correttezza e James J. Barresi di Squire Patton Boggs (US) LLP agito come consulente legale a Old National. La vecchia nazionale ha accosentito per pagare KBW una tassa di contanti totale di $15 milioni, di cui $3.5 milioni sono diventato pagabili a KBW con la resa di KBW’opinione di s e l'equilibrio di cui è contingente sulla chiusura della fusione. J.P. Morgan Securities LLC è servito da consulente finanziario esclusivo e fornitore di parere di correttezza e Mark J. Menting di Sullivan & Cromwell LLP ha agito come consulente legale di First Midwest. First Midwest ha accettato di pagare a J.P. Morgan una commissione di 25 milioni di dollari, 5 milioni dei quali sono diventati pagabili alla consegna del parere di J.P. Morgan. Simpson Thacher & Bartlett LLP ha agito come consulente legale di J.P. Morgan Securities LLC. Computershare Trust Company, N.A. e Computershare Inc. sarà il depositario e l'agente di trasferimento uniti e registrar per le nuove vecchie azioni privilegiate nazionali. Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento al vecchio nazionale. Il vecchio cittadino ha mantenuto il LLC di Georgeson e pagherà una tassa di $13.000. First Midwest ha mantenuto il LLC di Georgeson, per una tassa di $12.000. Old National Bancorp (NasdaqGS:ONB) ha completato l'acquisizione di First Midwest Bancorp, Inc. (NasdaqGS:FMBI) in una fusione di transazione uguale il 15 febbraio 2022. Il consiglio di amministrazione della società combinata è composto da 16 membri con otto direttori di Old National e otto direttori di First Midwest: Mike Scudder, presidente esecutivo; Becky Skillman, direttore indipendente principale; Barbara Boigegrain; Tom Brown; Kathryn Hayley; Pete Henseler; Dan Hermann; Ryan Kitchell; Austin Ramirez; Ellen Rudnick; Jim Ryan; Tom Salmon; Michael Small; Derrick Stewart; Steve Van Ardsell; e Kathy White. Le azioni di First Midwest hanno cessato la negoziazione dopo la chiusura del mercato azionario NASDAQ il 15 febbraio 2022.