Il 12 ottobre 2022 Omega Therapeutics, Inc. ha stipulato un Accordo di Collaborazione e Licenza con Nitto Denko Corporation in base al quale, tra le altre cose, Nitto ha concesso all'Azienda una licenza esclusiva, mondiale, con diritti d'autore, completamente trasferibile e completamente sublicenziabile su tutte le proprietà intellettuali (le “IP in licenza”) posseduta o controllata da Nitto relativa alla sua tecnologia di rilascio di nanoparticelle lipidiche (“LNP”) necessaria o utile per ricercare, sviluppare, commercializzare, realizzare, far realizzare, utilizzare, vendere, far vendere, offrire in vendita o importare qualsiasi prodotto (un &147;Prodotto in licenza“).#147;Prodotto in Licenza”) diretto all'oncogene c-Myc nel polmone che (a) consiste in (i) una composizione LNP approvata da un comitato direttivo congiunto istituito da Nitto e dalla Società (il “JSC”) e (ii) uno o più controllori epigenomici controllati dall'Azienda e (b) (i) se non fosse per le licenze concesse all'Azienda da Nitto, violerebbe almeno una rivendicazione valida nella PI in licenza o (ii) incorpora o utilizza in altro modo i dati, i risultati o il know-how inclusi nella PI in licenza. In base ai termini dell'Accordo, la Società ha accettato di versare a Nitto un pagamento anticipato in contanti di 1,0 milioni di dollari entro trenta giorni dalla Data di Entrata in Vigore, pagamento che sarà ridotto da alcuni importi pagati dalla Società a Nitto prima della Data di Entrata in Vigore. L'Azienda è tenuta a effettuare fino a 84,0 milioni di dollari di pagamenti futuri a Nitto, in base al raggiungimento di specifiche pietre miliari di sviluppo, normative e vendite.

L'Azienda è anche obbligata a pagare a Nitto delle royalties a livelli, con percentuali a una cifra, paese per paese, in base alle vendite nette del Prodotto in Licenza, soggette a riduzione in determinate circostanze. Salvo risoluzione anticipata, l'Accordo scadrà, Paese per Paese, quando non ci saranno più pagamenti di royalty dovuti dall'Azienda a Nitto in tale Paese in relazione al Prodotto in Licenza. Alla scadenza del termine di royalty applicabile in relazione al Prodotto in Licenza in un Paese, la licenza diventerà interamente pagata, esente da royalty, perpetua e irrevocabile in relazione al Prodotto in Licenza in tale Paese.

In base ai termini dell'Accordo, la Società e Nitto hanno concordato di ricercare e sviluppare congiuntamente il Prodotto in Licenza per tutte le applicazioni terapeutiche, palliative e/o profilattiche nell'uomo, secondo un piano di sviluppo congiunto (il Piano“”). La Società sosterrà tutti i costi ragionevoli sostenuti da Nitto nel Piano. La JSC avrà l'autorità decisionale in relazione al Prodotto concesso in licenza fino alla prima presentazione di una domanda ad un'autorità regolatoria per l'avvio di studi clinici sull'uomo in relazione al Prodotto concesso in licenza, dopodiché la Società avrà l'unica responsabilità e l'unica autorità decisionale per lo sviluppo e la commercializzazione del Prodotto concesso in licenza.

Il Contratto contiene le consuete dichiarazioni e garanzie delle parti e rimarrà in vigore a meno che non venga risolto da una delle parti in base ai suoi termini. L'Accordo può essere risolto da una delle parti in caso di violazione sostanziale non garantita dell'Accordo, da una delle parti in caso di fallimento, insolvenza o eventi simili dell'altra parte, dall'Azienda in qualsiasi momento dopo il 13 giugno 2023 per qualsiasi motivo o senza motivo, e dall'Azienda su base nazionale o nella sua interezza fino al 13 giugno 2023 per determinati motivi di buona fede. Alla risoluzione del Contratto, tutti i diritti e le licenze concessi da Nitto all'Azienda ai sensi del Contratto cesseranno, ma l'Azienda manterrà il diritto di distribuire, vendere o disporre in altro modo dell'inventario esistente dei Prodotti in licenza, in ogni caso destinato alla distribuzione, alla vendita o alla disposizione per un periodo non superiore a tre mesi dalla data della risoluzione effettiva, e tale distribuzione, vendita o altra disposizione non costituirà una violazione della proprietà intellettuale o dei diritti proprietari di Nitto o delle sue affiliate. Tale diritto di distribuire, vendere o disporre in altro modo dell'inventario esistente del Prodotto concesso in licenza sarà soggetto al continuo obbligo della Società di pagare le royalties a Nitto ai sensi del Contratto.