Syntec Optics, Inc. ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di OmniLit Acquisition Corp. (NasdaqGM:OLIT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 18 dicembre 2022. Syntec Optics, Inc. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di OmniLit Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per circa 890 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 9 maggio 2023. Il corrispettivo aggregato della fusione che i titolari di azioni di Syntec Optics riceveranno immediatamente prima della chiusura sarà di 31,6 milioni di azioni di Classe A di OmniLit. OmniLit emetterà 26.000.000 di azioni ordinarie aggiuntive (il "Contingent Earnout") all'azionista esistente di Syntec Optics. Le azioni del Contingent Earnout matureranno a condizione che le azioni comuni di OmniLit raggiungano le seguenti soglie di prezzo di negoziazione (il ?Contingent Earnout Trigger Price?) dopo la Chiusura: un terzo (1/3) a 12,50 dollari per azione, un terzo (1/3) a 14,00 dollari per azione e un terzo (1/3) a 15,50 dollari per azione (come aggiustato per frazionamenti azionari, dividendi azionari, riorganizzazioni, ricapitalizzazioni e simili). Al momento della chiusura, OmniLit emetterà fino a 28.000.000 di unità di azioni vincolate (le "Earnout RSUs") agli azionisti esistenti della Società immediatamente prima della chiusura e al management della Surviving Corporation. Si prevede che al completamento della combinazione aziendale, e supponendo che non vi siano rimborsi da parte degli azionisti pubblici di OmniLit, gli azionisti pubblici di OmniLit?gli azionisti pubblici di OmniLit manterranno una quota di proprietà di circa il 4% di New Syntec Optics, lo Sponsor, i funzionari, i direttori e altri affiliati possiederanno circa il 12% di New Syntec Optics, e gli azionisti di Syntec Optics possiederanno circa l'84% (escluse le 26 milioni di Azioni Contingent Earnout) di New Syntec OpticsAlla chiusura della transazione, OmniLit sarà rinominata "Syntec Optics Holdings, Inc.". Alla chiusura della transazione, l'entità combinata inizierà a essere negoziata sul Nasdaq con i nuovi simboli ticker "OPTX" e "OPTXW".

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di OmniLit e Syntec Optics; la Dichiarazione di Registrazione sarà diventata effettiva; il periodo o i periodi di attesa ai sensi dell'HSR Act applicabili alle transazioni contemplate dall'Accordo di Aggregazione Aziendale e dagli Accordi Aggiuntivi saranno scaduti o terminati; OmniLit avrà almeno 5.000.001 dollari di patrimonio netto tangibile; le azioni ordinarie di Classe A di OmniLit post-fusione da emettere in relazione alla Fusione saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq. Il Consiglio di OmniLit e il Comitato Speciale di Amministratori Indipendenti hanno approvato all'unanimità la transazione. Il Consiglio di OmniLit raccomanda all'unanimità ai suoi azionisti di votare a favore della fusione. La transazione è stata approvata anche dal Consiglio di amministrazione di Syntec Optics. A partire dal 6 ottobre 2023, la dichiarazione di registrazione di OmniLit sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace. Al 31 ottobre 2023, OmniLit Acquisition Corp. ha annunciato che i suoi azionisti hanno votato per approvare la combinazione aziendale precedentemente annunciata con Syntec Optics, Inc. ("Syntec Optics") durante l'assemblea annuale degli azionisti di OLIT tenutasi oggi, 31 ottobre 2023. La lettera di approvazione del Nasdaq per la quotazione è stata ricevuta il 6 novembre 2023 e il completamento della transazione è previsto per il 7 novembre 2023.

The Benchmark Company, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per il Comitato Speciale di OmniLit. Carl P. Marcellino e Christopher Capuzzi di Ropes & Gray LLP hanno agito come consulenti legali di OmniLit. Christopher Rodi di Woods Oviatt Gilman LLP ha agito come consulente legale di Syntec Optics, Inc. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company è l'agente di trasferimento di OmniLit. Morrow & Co. LLC agisce come sollecitatore di deleghe per OmniLit con una commissione di 5.000 dollari. Colonial Stock Transfer Co, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per OmniLit per una commissione di circa 5.000 dollari più gli esborsi. OmniLit ha accettato di pagare a Benchmark, per i suoi servizi in relazione alla transazione, una commissione complessiva di 300.000 dollari, di cui (a) 75.000 dollari pagati a Benchmark al momento dell'esecuzione della lettera di incarico tra le parti, (b) 75.000 dollari pagati a Benchmark al momento della consegna del parere e (c) 150.000 dollari aggiuntivi pagati a Benchmark al momento della chiusura della transazione o (ii) il 15 agosto 2023.

Syntec Optics, Inc. ha completato l'acquisizione di OmniLit Acquisition Corp. (NasdaqGM:OLIT) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 7 novembre 2023.