Optimind Pharma Inc. ha stipulato una lettera d'intenti per acquisire Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) per 8,3 milioni di CAD in una transazione di fusione inversa il 16 novembre 2021. Optimind Pharma Inc. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Loon Energy Corporation in una transazione di fusione inversa il 30 novembre 2021. Il 23 dicembre 2021, Optimind Pharma Inc. ha stipulato un accordo modificativo per acquisire Loon Energy Corporation. Dopo il completamento della transazione, Loon Energy Corporation viene definita l'Emittente risultante. Ai sensi della transazione, tutte le azioni comuni emesse e in circolazione di Optimind saranno scambiate con azioni comuni post-consolidate dell'Emittente risultante, in base a un rapporto di scambio che sarà stabilito nell'Accordo. Loon ha accettato di regolare fino a 175.000 CAD di debito con alcuni creditori di Loon mediante l'emissione di azioni comuni di Loon al prezzo di 0,095 CAD per azione. La liquidazione del debito sarà completata solo immediatamente prima della chiusura, affinché la Corporazione non abbia alcuna passività materiale al momento della chiusura. Se l'intero importo della Liquidazione del Debito sarà completato, Loon Energy Corporation emetterà altre 1.842.105 azioni comuni di Loon Energy Corporation su base preconsolidamento. Le azioni ordinarie emesse in base alla Liquidazione del Debito saranno soggette a un periodo di attesa di quattro mesi. In base all'accordo di modifica, Loon completerà un consolidamento azionario sulla base di una nuova azione per il numero di vecchie azioni, il che comporterà l'emissione e l'emissione di 8.150.000 azioni comuni Loon dopo il consolidamento, che è stato aumentato rispetto alle precedenti 7.500.000 azioni comuni Loon. Optimind avrà un minimo di 1.750.000 CAD in contanti alla chiusura della transazione. Al completamento della transazione ed escludendo le Azioni dell'Emittente di Risulta emesse ai sensi del Finanziamento Concorrente, si prevede che gli azionisti di Optimind possiederanno circa il 90% delle Azioni dell'Emittente di Risulta emesse e in circolazione, mentre gli azionisti di Loon Energy Corporation possiederanno circa il 10% delle Azioni dell'Emittente di Risulta emesse e in circolazione. In base all'accordo di modifica, il finanziamento concomitante sarà ora di un minimo di CAD 500.000 e un massimo di CAD 750.000, composto da ricevute di sottoscrizione automaticamente scambiabili con obbligazioni convertibili dell'emittente risultante, che avranno i seguenti termini: (i) scadenza a 18 mesi dall'inizio delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente Risultante sul CSE; (ii) interesse del 10% all'anno e pagabile alla scadenza; (iii) convertibile a CAD 0. 20 per unità, con ogni unità composta da un'unità di CAD 0. 20.20 per unità, con ogni unità composta da un'azione e 0,6 warrant, con ogni warrant completo esercitabile in un'azione a CAD 0,40 per azione per due anni dalla data di emissione dell'obbligazione convertibile; e (iv) conversione forzata dell'obbligazione convertibile se le azioni chiudono a un livello superiore a CAD 0,40 per azione per 10 giorni di trading consecutivi. È inteso che tutte le stock option e i warrant in circolazione di Optimind e della Corporazione saranno esercitabili per titoli analoghi dell'Emittente risultante alle stesse condizioni economiche. L'Emittente risultante svolgerà indirettamente l'attività di Optimind e cambierà il nome dell'Emittente risultante in Optimind Pharma Inc. o in un altro nome stabilito da Optimind e da qualsiasi altra autorità normativa pertinente. Se la transazione sarà completata, al momento della chiusura, gli attuali amministratori di Loon Energy Corporation si dimetteranno e saranno sostituiti dai candidati di Optimind e della Società in conformità con le leggi societarie. Loon Energy Corporation presenterà anche una richiesta di delisting volontario delle sue azioni comuni dal TSX Venture Exchange e cercherà di ottenere una quotazione delle sue azioni comuni sul Canadian Securities Exchange come parte della Transazione. Tomas Sipos nominato Amministratore delegato, Mike Hart nominato Direttore operativo, Rakesh Malhotra nominato Direttore finanziario, Marshall I. Morris nominato Direttore indipendente e Tushar Arora nominato Direttore indipendente.

Il completamento dell'Operazione è soggetto a una serie di condizioni, tra cui, ma non solo: il completamento soddisfacente della due diligence, l'esecuzione dell'Accordo Definitivo, il completamento del Finanziamento Concorrente, il completamento della Liquidazione del Debito, il ricevimento dei bilanci annuali e intermedi sia della Corporazione che di Optimind, il ricevimento di tutte le approvazioni dei direttori, degli azionisti e dei regolamenti richiesti, compresa l'accettazione del TSXV e la quotazione delle Azioni dell'Emittente risultante sul CSE, la conferma che non si sono verificati cambiamenti materiali negativi nell'attività, negli affari, nelle condizioni finanziarie o nelle operazioni della Corporation o di Optimind e la conformità materiale da parte di Loon Energy Corporation e Optimind con il LOI, ad eccezione di quanto sostituito dall'Accordo Definitivo. Il 4 aprile 2022, Optimind ha completato il finanziamento minimo concorrente di 0,5 milioni di CAD. Il 16 giugno 2022, Loon Energy ha richiesto la quotazione delle sue azioni comuni sul CSE. Il 30 giugno 2022, le parti hanno stipulato un accordo di modifica che include un requisito di contanti ridotto per Optimind al momento della chiusura e il numero di azioni post-consolidate di Loon è stato aumentato di 500.000 azioni comuni a 8.650.000 azioni comuni; inoltre Optimind ha accettato di pagare alcuni costi di Loon ai sensi dell'accordo di modifica. Il 18 luglio 2022, Optimind ha ricevuto l'approvazione condizionata dalla Canadian Securities Exchange ("CSE") per la quotazione delle Azioni Comuni risultanti dalla chiusura dell'acquisizione inversa. Il 4 aprile 2022, le parti hanno stipulato un secondo accordo modificativo, che prevede un'estensione del completamento della transazione entro il 30 giugno 2022. Al 16 giugno 2022, si prevede che la transazione si concluda nel luglio 2022. Al 30 giugno 2022, le parti hanno stipulato un terzo accordo modificativo che prevede una proroga per il completamento della transazione entro il 24 agosto 2022. Al 27 luglio 2022, si prevede che la transazione si concluda il 28 luglio 2022.

Optimind Pharma Inc. ha completato l'acquisizione di Loon Energy Corporation (TSXV:LNE.H) in una transazione di fusione inversa il 29 luglio 2022. A seguito della transazione, Loon ha cambiato nome in "Optimind Pharma Corp." e ha consolidato le sue azioni comuni in circolazione su una base di 1,713084 per 1 (le "Azioni Comuni"). Optimind Pharma CorpOptimind prevede di iniziare le contrattazioni sul CSE giovedì 4 agosto 2022 circa, con il simbolo "OMND".