Oracle Corporation (NYSE:ORCL) ha fatto un'offerta per acquisire Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) per 28,2 miliardi di dollari il 20 dicembre 2021. Oracle ha accettato di avviare un'offerta pubblica di acquisto in contanti per acquisire tutte le azioni ordinarie di Cerner ad un prezzo di acquisto di 95 dollari per azione. Cerner sarà l'asset principale di Oracle per espandersi nel settore sanitario e insieme miglioreremo l'assistenza medica per le persone e le comunità di tutto il mondo. La chiusura della transazione è subordinata al ricevimento di determinate approvazioni normative e al soddisfacimento di altre condizioni di chiusura, tra cui l'offerta da parte degli azionisti di Cerner della maggioranza delle azioni in circolazione di Cerner. Alla chiusura, la Casa Madre disporrà di liquidità sufficiente, di linee di credito disponibili o di altre fonti di fondi immediatamente disponibili per consentire alla Casa Madre di pagare il Corrispettivo aggregato dell'Offerta e il Corrispettivo aggregato della Fusione e di adempiere ai propri obblighi in relazione alle transazioni contemplate dal presente Contratto. Cerner pagherà a Oracle, entro due (2) Giorni Lavorativi da tale risoluzione, una commissione per un importo pari a 950 milioni di dollari, ovvero circa il 3,4% del valore azionario di Cerner. L'8 marzo 2022, Oracle ha stipulato un contratto di credito a termine ad estrazione ritardata da 15,7 miliardi di dollari (il Contratto di Credito Bridge), che prevede un impegno di prestito a termine non garantito da 15,7 miliardi di dollari, della durata di 364 giorni (la Bridge Facility) a favore di Oracle, subordinato al soddisfacimento di alcune condizioni abituali. Il finanziamento ponte sarà utilizzato per finanziare l'acquisizione di Cerner, per rimborsare alcuni debiti di Cerner o delle sue consociate in relazione a tale acquisizione e per pagare le commissioni e le spese correlate.

I Consigli di Amministrazione di Oracle e Cerner hanno approvato la transazione e ne hanno dichiarato l'opportunità, stabilendo che è nel migliore interesse dei rispettivi azionisti. Il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, applicabile alla transazione è scaduto il 22 febbraio 2022. Al 1° giugno 2022, sono state ottenute tutte le approvazioni antitrust necessarie per l'acquisizione proposta, compresa l'autorizzazione della Commissione Europea. Si prevede che la transazione si concluda nell'anno solare 2022. Al 19 gennaio 2022, l'Offerta è inizialmente programmata per scadere alla fine della giornata del 15 febbraio 2022. Alla fine della giornata del 10 febbraio 2022, circa 14,6 milioni di azioni erano state validamente offerte e non validamente ritirate dall'offerta pubblica, pari a circa il 3,8% delle azioni in circolazione. A partire dall'11 febbraio 2022, la data di scadenza dell'offerta pubblica di acquisto per le azioni di Cerner Corporation è stata estesa al 16 marzo 2022. Dal 15 marzo 2022, la data di scadenza dell'offerta pubblica di acquisto per le azioni di Cerner Corporation è stata prorogata al 13 aprile 2022, salvo ulteriori proroghe. Dall'11 aprile 2022, la data di scadenza dell'offerta pubblica d'acquisto per le azioni di Cerner Corporation è stata prorogata all'11 maggio 2022, salvo ulteriori proroghe. Dal 10 maggio 2022, la data di scadenza dell'offerta pubblica d'acquisto per le azioni di Cerner Corporation è stata prorogata al 6 giugno 2022. Al 6 giugno 2022, l'offerta d'acquisto e i diritti di recesso sono scaduti. Circa 194,82 milioni di azioni sono state validamente offerte e non validamente ritirate dall'Offerta, che rappresentano circa il 66% delle azioni in circolazione. Le azioni validamente offerte hanno soddisfatto la Condizione Minima dell'Offerta. Essendo state soddisfatte o rinunciate tutte le condizioni dell'Offerta, le azioni portate in adesione sono state accettate per il pagamento da parte di Oracle. Al 7 giugno 2022, si prevede che la transazione si chiuda l'8 giugno 2022. Oracle Corporation prevede che l'acquisizione sarà immediatamente accrescitiva degli utili di Oracle su base non-GAAP nel primo anno fiscale completo dopo la chiusura e contribuirà in modo sostanzialmente maggiore agli utili nel secondo anno fiscale e in seguito.

Peter van der Goes, James Sinclair e Michael Guarino di Goldman Sachs & Co. LLC e Blair Effron di Centerview Partners LLC hanno agito per Cerner Corporation e hanno fornito anche la fairness opinion, Keith Flaum, Christopher Moore, Tiffany P. Posil e Matthew Eisler di Hogan Lovells US LLP hanno agito per Oracle Corporation, mentre Mark Gerstein, James Beaubien, Christopher Drewry, Amanda Reeves, Ian Conner, Hector Armengod, Michelle Carpenter, Heather Deixler, Maria Pilar Hoye, Aron Potash, Meredith Monroe, Cindy Caillavet Sinclair, Dean Baxtresser, Kyle Jefcoat, Daniel Settelmayer, David Kuiper, Michele Johnson, Colleen Smith, Kim Boras, Brent Epstein e Grace Lee di Latham & Watkins LLP. Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Cerner Corporation. Andrea Agathoklis Murino, Brian Higgins e Rik Gadhia di Kirkland & Ellis LLP forniscono consulenza antitrust a Oracle. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo di Cerner Corporation. Computershare Trust Company, N.A. ha agito come agente di trasferimento per Cerner Corporation. La lettera di incarico tra Cerner e Goldman Sachs prevede un compenso complessivo stimato, sulla base delle informazioni disponibili alla data dell'annuncio, in 65 milioni di dollari, tutti condizionati alla realizzazione delle transazioni proposte. Clifford Chance ha agito come consulente per il controllo delle fusioni e per i depositi di investimenti diretti esteri al di fuori degli Stati Uniti.

Oracle Corporation (NYSE:ORCL) ha completato l'acquisizione di Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) l'8 giugno 2022. 194.816.290 Azioni sono state validamente offerte e non validamente ritirate dall'Offerta, pari a circa il 66,0% delle Azioni in circolazione (escluse 9.464.299 Azioni consegnate tramite avvisi di consegna garantita, pari a circa il 3,2% delle Azioni in circolazione). Il numero di Azioni validamente offerte (e non validamente ritirate) ai sensi dell'Offerta soddisfaceva la condizione dell'Offerta che vi fosse un numero di Azioni validamente offerte (e non validamente ritirate) prima del Tempo di Scadenza (escluse le Azioni offerte ai sensi delle procedure di consegna garantita che non sono ancora state consegnate in adempimento o soddisfazione di tali procedure di consegna garantita) che, insieme alle Azioni possedute da Oracle, dalla Capogruppo o dall'Acquirente, rappresenti la maggioranza del numero aggregato di Azioni emesse e in circolazione immediatamente prima della prima accettazione da parte dell'Acquirente di Azioni in pagamento ai sensi dell'Offerta. Cerner continuerà ad essere una società interamente controllata da Oracle.