Orla Mining Ltd. (TSX:OLA) ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Gold Standard Ventures Corp (TSX:GSV) da Newmont Corporation (NYSE:NEM) e altri il 26 maggio 2022. Orla Mining Ltd. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Gold Standard Ventures Corp da Newmont Corporation e altri per circa 240 milioni di CAD il 12 giugno 2022. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Gold Standard riceveranno, in cambio di ogni azione comune di Gold Standard posseduta, 0,1193 di un'azione comune di Orla e 0,0001 CAD. Gli azionisti esistenti di Orla e Gold Standard possiederanno rispettivamente circa l'87% e il 13% della società proforma, dopo la chiusura della transazione. Il contratto di accordo include dichiarazioni e garanzie consuete di ciascuna parte, patti di non sollecitazione da parte di Gold Standard, disposizioni di "diritto all'abbinamento" a favore di Orla nel caso di una Proposta Superiore (come definita nel Contratto di Accordo) e una commissione di risoluzione a favore di Orla per un importo di 7,3 milioni di CAD nel caso in cui il contratto venga risolto in determinate circostanze. A seguito del completamento della transazione, le Azioni Gold Standard saranno delistate dalle borse valori TSX e NYSE.

La transazione avverrà tramite un piano di accordo approvato dal tribunale ai sensi del Business Corporations Act (British Columbia) e richiederà l'approvazione del 662/3% dei voti espressi dagli azionisti di Gold Standard. Il completamento della transazione rimane soggetto alle condizioni consuete, tra cui il ricevimento di tutte le necessarie approvazioni giudiziarie, borsistiche e normative. Il Consiglio di amministrazione di GSV ha deciso all'unanimità di formare un Comitato speciale composto da John Armstrong come presidente del Comitato speciale e da Cassandra Joseph, Bruce McLeod e Alex Morrison come membri. L'Accordo di Accordo è stato approvato all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di Orla e di Gold Standard. Il Consiglio di Amministrazione di Gold Standard raccomanda agli azionisti di Gold Standard di votare a favore della transazione. I funzionari e gli amministratori di Gold Standard, insieme a un azionista chiave di Gold Standard, Newmont Corp. che rappresenta in totale circa il 5,7% delle Azioni Gold Standard emesse e in circolazione, hanno stipulato accordi di supporto al voto con Orla e hanno accettato di votare a favore della transazione. L'assemblea degli azionisti di GSV si terrà il 9 agosto 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Gold Standard in occasione dell'assemblea speciale degli azionisti tenutasi il 9 agosto 2022. La transazione dovrebbe essere completata nell'agosto 2022, dopo l'assemblea di Gold Standard. Al 12 luglio 2022, si prevede che la transazione si chiuda a metà agosto 2022. Si prevede che la transazione si chiuda il 12 agosto 2022 circa.

TD Securities Inc. ha fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Gold Standard e Paradigm Capital Inc. ha fornito una fairness opinion ad un Comitato Speciale di Amministratori di Gold Standard. Trinity Advisors Corporation e Stifel Nicolaus Canada Inc. hanno fornito una fairness opinion al Consiglio di Amministrazione di Orla. Trinity Advisors Corporation e Stifel Nicolaus Canada Inc. hanno agito come consulenti finanziari di Orla. Jen Hansen, Jeffrey Roy, Jennifer Wasylyk, Zahra Nurmohamed e Davit Akman di Cassels Brock & Blackwell LLP per quanto riguarda le questioni canadesi e John Koenigsknecht di Neal, Gerber & Eisenberg LLP per quanto riguarda le questioni statunitensi hanno agito come consulenti legali di Orla. TD Securities Inc. ha agito come consulente finanziario di Gold Standard. Paradigm Capital Inc. è consulente finanziario di un Comitato Speciale di Amministratori di Gold Standard. I consulenti legali di Gold Standard sono Bob Wooder e Susan Tomaine di Blake, Cassels & Graydon LLP per le questioni canadesi e Randal Jones di Dorsey & Whitney LLP per le questioni statunitensi. Il team di Cassels comprende Jen Hansen, Jeffrey Roy, Jennifer Wasylyk, Zahra Nurmohamed e Caitlin Russell. Computershare Investor Services Inc. ha agito come depositario, agente di trasferimento e conservatore per GSV. Computershare Investor Services Inc. ha agito come agente di trasferimento e conservatore per Orla. Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come sollecitatore di deleghe per GSV. Laurel Hill riceverà una commissione di consulenza di 0,07 milioni di CAD più una commissione di successo di 0,04 milioni di CAD se la Risoluzione dell'Accordo riceverà l'approvazione degli azionisti.

Orla Mining Ltd. (TSX:OLA) ha completato l'acquisizione di Gold Standard Ventures Corp (TSX:GSV) da Newmont Corporation (NYSE:NEM) e altri il 12 agosto 2022.