Orsero S p A : Relazione illustrativa buy back

Terzo punto all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e relative disposizioni di attuazione, previa

revoca della delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie assunta dall'Assemblea ordinaria Orsero S.p.A. in data 30 aprile 2020. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di Orsero S.p.A. ("Orsero" o anche la "Società "), ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D.Lgs. 58/1998 e s.m.i. (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Si ricorda che, con delibera assunta il 30 aprile 2020, questa Assemblea ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione all'acquisto ha durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, è in scadenza nel corso del 2021, mentre l'autorizzazione alla disposizione venne concessa senza limiti temporali.

Appare quindi opportuno che, in linea con quanto deliberato dalla ricordata Assemblea del 2020, alla Società sia nuovamente attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie per le finalità di cui al successivo Paragrafo 1.

Viene quindi proposto ai Signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 30 aprile 2020 per la parte non eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a dotare la Società di un'utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, la "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, ove applicabili, ivi inclusa la finalità di acquisto di azioni proprie in funzione del loro successivo annullamento, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie Orsero, prive del valore nominale, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Orsero di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore, in valore nominale, al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente relazione detto limite è fissato in un quinto del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.) e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000.

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Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al precedente paragrafo, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Orsero ammonta a Euro 69.163.340,00 ed è suddiviso in n 17.682.500 azioni ordinarie, prive del valore nominale. Alla stessa data, la Società detiene n. 152.514 azioni proprie, pari allo 0,86% del capitale sociale; le società controllate da Orsero non detengono azioni della Società.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come sopra indicato al Paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Orsero, tenuto anche conto delle azioni ordinarie di Orsero eventualmente possedute da società controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da Orsero.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati nel rispetto delle condizioni relative alla negoziazione stabilite nell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 (il "Regolamento 1052") in attuazione della MAR, ove applicabili. Gli acquisti potranno essere effettuati a un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Orsero sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob n. 11971/99 e s.m.i. in attuazione dell'art. 132 del TUF, nel

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rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento 1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta, o comunque già in portafoglio della Società, mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera.

Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

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Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A., vista e approvata Relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera

1. di revocare la delibera di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni ordinarie proprie, assunta dall'Assemblea ordinaria di Orsero S.p.A. in data 30 aprile 2020 per la parte non eseguita, a far tempo dalla data della presente delibera;
2. di autorizzare operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale, e quindi:
3. 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 c.c., l'acquisto, in una o più volte, per il periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni ordinarie di Orsero S.p.A., fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Orsero S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio di Orsero S.p.A. e eventualmente dalle società da essa controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile e comunque per un controvalore massimo di Euro 2.000.000,00 ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta in acquisto indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Orsero sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei 10 giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;
   2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato, nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, di individuare l'ammontare delle azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle

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finalità sopra indicate, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto di azioni con le modalità stabilite nelle applicabili disposizioni del Regolamento Consob 11971/1999 e s.m.i. in attuazione dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i, nel rispetto delle condizioni e delle restrizioni relative alla negoziazione di cui agli artt. 3 e 4 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse Orsero S.p.A., attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali;

1. 1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato, nonché all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente delibera, o comunque già in portafoglio di Orsero S.p.A., mediante disposizione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse di Orsero S.p.A., attribuendo ai medesimo, e per esso il suo Presidente, al Vice Presidente e Amministratore Delegato, nonché all'Amministratore
      Delegato, sempre in via disgiunta tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali. Le operazioni di disposizioni delle azioni proprie in portafoglio verranno effettuate nel rispetto della normativa legislativa e regolamentare vigente in tema di esecuzione delle negoziazioni sui titoli quotati, ivi incluse le prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR (ove applicabili), e potranno avvenire in una o più soluzioni, e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse di Orsero S.p.A. L'autorizzazione di cui al presente punto (B) 3) è accordata senza limiti temporali e dovrà intendersi rilasciata anche con riferimento alle azioni proprie già possedute da Orsero S.p.A. alla data della presente delibera;
2. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto e della disposizione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili."

Milano, 16 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Paolo Prudenziati

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