RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI

PROPRIETARI DI ORSERO S.P.A.

ESERCIZIO 2020

Predisposta ai sensi dell'art. 123-bis del D. Lgs. 58/1998 e s.m.i. e approvata dal

Consiglio di Amministrazione in data 16 marzo 2021

Sede legale in Via Gaudenzio Fantoli, 6/15, 20138 Milano

www.orserogroup.it

Capitale Sociale Euro 69.163.340,00

Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi al n. 09160710969

Codice identificativo dell'Emittente (LEI) è 8156001895E0F4E7A803

Partita Iva n. 09160710969

INDICE

GLOSSARIO

Assemblea o Assemblea degli Azionisti: l'Assemblea degli azionisti di Orsero S.p.A.

Codice Civile / cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel luglio 2018 e in vigore fino al 31 dicembre 2020.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e in vigore dal 1° gennaio 2021.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di Orsero S.p.A.

Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Orsero S.p.A.

Data della Relazione: la data di pubblicazione della presente Relazione.

Gruppo Orsero o Gruppo: collettivamente Orsero S.p.A. e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti, in vigore alla Data della Relazione.

Regolamento OPC: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis, TUF (come infra definito).

TUF: il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza) (come successivamente modificato), in vigore alla Data della Relazione.

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PREMESSA

Orsero S.p.A. (la "Società ", l'"Emittente" o "Orsero") è una società le cui azioni sono negoziate - a far data dal 23 dicembre 2019 - sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("MTA"), Segmento STAR (la "Quotazione").

A partire da tale data, la Società ha implementato una struttura di corporate governance in linea con le disposizioni applicabili alle società con azioni quotate sull'MTA, Segmento STAR, come descritta nella presente Relazione.

Anche in considerazione della qualifica di emittente STAR, Orsero adotta, quale modello di riferimento per il proprio governo societario, le disposizioni del Codice di Corporate Governance come in vigore alla Data della Relazione, nei termini precisati nella presente Relazione. A tal riguardo si segnala che, a far data dalla Quotazione la Società ha adottato il Codice di Autodisciplina; nel corso dell'esercizio 2020, la Società ha avviato le attività necessarie e opportune per l'adeguamento alle disposizioni del Codice di Corporate Governance la cui adozione

  • stata formalizzata nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2021 (il tutto come meglio specificato nella presente Relazione)

Si segnala, per completezza, che in precedenza le azioni della Società erano negoziate sull'AIM Italia e, pertanto, la Società aveva adottato misure di corporate governance adeguate alle proprie caratteristiche nonché al proprio status di società con azioni negoziate sull'AIM Italia e allineate alla best practice degli emittenti i cui strumenti finanziari sono negoziati su tale mercato.

La Relazione è stata predisposta facendo riferimento al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" emanato da Borsa Italiana nel gennaio 2019.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Orsero è la società holding del Gruppo Orsero, che è tra i maggiori player nell'Europa mediterranea per l'importazione e la distribuzione di prodotti ortofrutticoli. In particolare, l'Emittente svolge a livello accentrato e in favore delle società del Gruppo Orsero attività di direzione e coordinamento strategico, marketing e comunicazione (con focus particolare sulla gestione del brand "Fratelli Orsero"), gestione delle risorse umane, information technologies e servizi di supporto all'area finance.

Il sistema di corporate governance di Orsero, che adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale, si caratterizza per la presenza dei seguenti organi sociali:

  1. il Consiglio di Amministrazione, incaricato di provvedere alla gestione dell'impresa sociale;
  2. il Collegio Sindacale, incaricato di vigilare (i) sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, (ii) sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-

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contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione, (iii) sulla concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance (e, in relazione all'esercizio 2020, dal Codice di Autodisciplina), (iv) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione agli obblighi di comunicazione delle informazioni privilegiate, e (v) sul processo di informativa finanziaria, sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, sull'indipendenza della società di revisione legale;

  1. l'Assemblea degli azionisti, competente a deliberare sulle materie riservate alla stessa dalla legge, dai regolamenti e dallo Statuto.

L'attività di revisione è affidata ad una società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, nominata dall'Assemblea, su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Si segnala inoltre che, alla Data della Relazione, l'Emittente è qualificabile quale "PMI" ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. w-quater.1 del TUF. Si precisa che l'Emittente giudica di essere qualificabile quale "PMI" ai sensi della citata disposizione in quanto, sulla base della verifica effettuata sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, la media semplice delle capitalizzazioni giornaliere calcolate con riferimento al prezzo ufficiale, registrate nel corso dell'esercizio sociale annuale, come previsto dall'art. 2-ter, punto 1, lett. (a) del Regolamento Emittenti, risulta essere inferiore alla soglia di Euro 500 milioni, in quanto la sopra richiamata capitalizzazione è pari a Euro 104 milioni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 9 settembre 2019, ai sensi degli articoli 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti ha deliberato di aderire al regime di opt-out previsto dai predetti articoli avvalendosi della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi previsti dall'Allegato 3B del Regolamento Emittenti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumenti di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

  1. Struttura del capitale sociale

Alla Data della Relazione, il capitale sociale ammonta a Euro 69.163.340,00 ed è diviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie (le "Azioni Ordinarie"), senza indicazione del valore nominale.

Le Azioni Ordinarie sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi degli artt. 83-bis e ss. del TUF.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

N° azioni

% rispetto al

N° diritti di

Quotato

Diritti e

c.s.

voto**

obblighi

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Orsero S.p.A. published this content on 30 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 March 2021 15:07:09 UTC.