Pattern S p A : 12 MAGGIO 2022 - Verbale dell'Assemblea Straordinaria degli Azionisti tenutasi il 28 aprile 2022

dlc Repertorio n. 82.061Raccolta n. 16.138

Verbale della parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti del-la "Pattern S.p.A." tenutasi il giorno 28 aprile 2022.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventidue, il giorno ventotto del mese di aprile,

in Collegno (TO), presso la sede della società infranominata, via Italia n. 6/A, alle ore undici e trentacinque minuti circa.

Io, avv. Francesco PENE VIDARI,

Notaio iscritto al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Torino e Pinerolo, con residenza in Torino, ho assistito, su richiesta della società infranominata, in questo giorno, ora e luogo, elevandone verbale, alla parte straordinaria dell'assemblea degli azionisti della "Pattern S.p.A.",

convocata con avviso pubblicato in data 13 aprile 2022 sul sito in- ternet della Società e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1INFO" nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore per di- scutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021.
2. Destinazione del risultato di esercizio.
3. Nomina del consiglio di amministrazione:

a. determinazione del numero dei componenti;b. determinazione della durata in carica;

1. nomina degli amministratori;
2. nomina del presidente del consiglio di amministrazione;
3. determinazione del compenso del consiglio di amministrazione.
   4. Nomina del collegio sindacale:

1. nomina dei componenti del collegio sindacale e del suo presi-dente;
2. determinazione della retribuzione dei sindaci effettivi.Parte straordinaria
   1. Approvazione del progetto di fusione della Pattern Project S.r.l. nella Pattern S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Quivi avanti me notaio è personalmente comparso il signor Francesco MARTORELLA, nato a Castronovo di Sicilia (PA) il giorno 7 dicembre 1964, domiciliato per la carica a Collegno (TO), via Italia n. 6/A,
   della identità personale del quale io notaio sono certo,
   nella sua qualità di presidente del consiglio di amministrazione della
   "Pattern S.p.A.", con sede in Collegno (TO), via Italia n. 6/A, col capitale sociale di euro 1.426.292,90 (unmilionequattrocentoventi- seimiladuecentonovantadue virgola novanta) interamente versato, iscritta nel registro delle imprese - ufficio di Torino, numero di iscrizione e codice fiscale 10072750010, società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazio- ne Euronext Growth Milan (già AIM Italia - Mercato Alternativo del Capitale) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte della Bo.Ma Hol-

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ding S.r.l., con sede in Torino, via Assarotti n. 10.

Esso signor comparente, dopo aver dichiarato di aver già assunto, ai sensi dell'articolo 9.4 dello statuto sociale, la presidenza dell'assemblea nel corso della trattazione della parte ordinaria, te- sté conclusasi, e di regolare lo svolgimento dell'assemblea stessa, invita me notaio a redigere il verbale della parte straordinaria e ri- chiama tutto quanto già comunicato nella parte ordinaria in merito alla costituzione dell'assemblea che qui di seguito si riporta:

• che l'avviso di convocazione è stato pubblicato come dianzi detto sul sito internet della Società e sul meccanismo di stoccaggio au- torizzato "1INFO" nonché, per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 13 aprile 2022, ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale;
• che sono stati regolarmente espletati i previsti adempimenti in- formativi nei confronti del pubblico;
• che, come previsto nell'avviso di convocazione, la Società ha de- ciso, in conformità a quanto previsto dall'articolo 106, commi 4 e 5, del D.L. 18/2020 convertito dalla Legge 27/2020 (Decreto "Cura Italia"), come da ultimo prorogato dall'articolo 3, comma 1, del D.L. 228/2021, convertito dalla Legge 15/2022, che l'interven- to nell'odierna assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente tramite Computershare S.p.A. - con sede legale in Milano - rappresentante degli azionisti designato dalla Società ("Rappresentante Designato"), ai sensi dell'articolo 135-undecies del D.Lgs. 58/1998 ("TUF");
• che al Rappresentante Designato dovevano essere conferite le deleghe o le subdeleghe, anche ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga a quanto stabilito dall'articolo 135-undecies, comma 4, del TUF, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno;
• che la Società ha altresì previsto nell'avviso di convocazione che la partecipazione all'assemblea degli amministratori, dei sindaci, del notaio, del rappresentante della società di revisione e del Rap- presentante Designato avvenga anche, se del caso, mediante mezzi di telecomunicazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili;
• che è collegata con mezzi di telecomunicazione, come consentito dall'avviso di convocazione, la signora Francesca VITTONE che rappresenta, in qualità di dipendente a ciò autorizzato, il Rappre- sentante Designato al quale hanno conferito delega n. 15 azionisti per n. 11.301.052 azioni ordinarie pari al 79,233739% delle n. 14.262.929 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale costituenti l'intero capitale sociale;
• che, oltre ad esso presidente, sono presenti fisicamente gli am- ministratori:
  Fulvio BOTTO - vice presidente
  Luca SBURLATI - amministratore delegato Innocenzo TAMBORRINI;
• che partecipano, mediante collegamento con mezzi di telecomu- nicazione come consentito dall'articolo 9.5 dello statuto sociale e

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dall'avviso di convocazione, gli amministratori: Stefano CASINI

Anna Maria ROSCINI, nonché i sindaci effettivi:

Lucia Maria STAROLA - presidente Lucia Margherita Calista ROTA;

- che hanno giustificato l'assenza l'amministratore Emilio PAOLUC- CI, nonché il sindaco effettivo Alcide CASINI;

- che i predetti mezzi di telecomunicazione garantiscono l'identifi- cazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del di- ritto di voto da parte del Rappresentante Designato;

• di aver accertato, a mezzo di personale all'uopo incaricato, l'identità e la legittimazione del Rappresentante Designato, del suo rappresentante e degli altri partecipanti;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea per delega al Rappresentante Designato, con l'indicazione del numero delle ri- spettive azioni, sarà allegato al presente verbale (allegato "C");
• che, come comunicato dai soci, sono vigenti:

• un patto parasociale tra i soci Fulvio BOTTO, Francesco MAR- TORELLA e Bo.Ma. Holding S.r.l., quest'ultima detenuta paritetica- mente dai medesimi, finalizzato ad assicurare la rappresentatività della Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'organo amministrativo e nel colle- gio sindacale della Società e a garantire uniformità di indirizzo alla gestione della Società in coerenza e in continuità con la passata gestione che ha contribuito a una organica e florida crescita della sua attività,
• un patto parasociale tra i soci Anna Maria ROSCINI e Bo.Ma. Hol- ding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata a de- signare la signora Anna Maria ROSCINI quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l. in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra i soci CAMER S.r.l. e Bo.Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegnata ad inserire il soggetto che verrà indicato dalla CAMER S.r.l. quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candidati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al nu- mero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occasione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della durata del patto, per la nomina del consiglio di amministra- zione della Società e a votare a favore di tale lista,
• un patto parasociale tra il signor Claudio DELUNAS e il socio Bo.- Ma. Holding S.r.l. nell'ambito del quale quest'ultima si è impegna- ta ad inserire il signor Claudio DELUNAS quale candidato membro del consiglio di amministrazione della Società nella lista di candi- dati che sarà presentata dalla Bo.Ma. Holding S.r.l., al numero progressivo che ne garantisca sempre la relativa nomina, in occa- sione di ogni assemblea della Società convocata, nel corso della

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durata del patto, per la nomina del consiglio di amministrazione della Società e a votare a favore di tale lista;

- che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione, possiedo- no azioni con diritto di voto in misura significativa ai sensi del Re- golamento Emittenti Euronext Growth Milan i seguenti soggetti:

. Fulvio BOTTO n. 907.116 azioni (6,36%) detenute direttamente

• Francesco MARTORELLA n. 907.116 azioni (6,36%) detenute di- rettamente
• Fulvio BOTTO e Francesco MARTORELLA n. 7.515.000 azioni (52,69%) detenute tramite la Bo.Ma. Holding S.r.l.
• Otus Capital Management, tramite i fondi NT NTO IEDP NON TREATY CLIENTS, RBC LGT SELECT FUNDS e REGENTS OF THE UNIVERSITY OF MICHIGAN, per complessive n. 810.945 azioni (5,69%);
  - che, secondo le risultanze del libro dei soci integrate dalle comu- nicazioni ricevute e da altre informazioni a disposizione:
• l'amministratore delegato Luca SBURLATI detiene n. 362.400 azioni (2,54%)
• l'amministratore Anna Maria ROSCINI detiene n. 275.000 azioni (1,93%)
• la CAMER S.r.l., società interamente posseduta dall'amministra- tore Stefano CASINI, detiene n. 347.545 azioni (2,44%);
  - che, vista la dinamica di svolgimento dell'odierna assemblea, in questa sede non è previsto che vengano rivolte domande;
  - che non è pervenuta alcuna domanda da parte degli azionisti;
  - che la documentazione relativa alle singole materie all'ordine del giorno è stata messa a disposizione del pubblico ai sensi della nor- mativa vigente anche regolamentare.
  Il presidente dichiara pertanto di aver accertato l'identità e la le- gittimazione dei partecipanti e che l'assemblea è regolarmente co- stituita in prima convocazione anche per la trattazione della parte straordinaria e valida a deliberare sull'ordine del giorno relativo.
  Il presidente passa quindi allo svolgimento della parte straordina- ria dell'ordine del giorno.
  Sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordi- naria
  1. Approvazione del progetto di fusione della Pattern Project S.r.l. nella Pattern S.p.A.; deliberazioni inerenti e conseguenti,
  il presidente fa presente che, come indicato nella relazione del consiglio di amministrazione sul primo e unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria dell'assemblea (allegato "A"), che è stata messa a disposizione del pubblico in data 13 aprile 2022 e della quale con il consenso dell'assemblea viene omessa la lettura, la presente assemblea è chiamata a deliberare in merito all'appro- vazione del progetto di fusione relativo alla fusione per incorpora- zione della "Pattern Project S.r.l." nella "Pattern S.p.A.", redatto ai sensi dell'articolo 2501-ter del codice civile ed approvato dal con- siglio di amministrazione della Società in data 10 marzo 2022 (al- legato "B").

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Quindi evidenzia che la "Pattern S.p.A.", detenendo la totalità del capitale sociale della "Pattern Project S.r.l.", non dovrà procedere ad alcun aumento del capitale e, pertanto, si applica la procedura di fusione semplificata ai sensi dell'articolo 2505 del codice civile.

Proseguendo il presidente precisa che sono state redatte, ai sensi dell'articolo 2501-quater del codice civile, le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione al 30 novembre 2021.

Quindi il presidente attesta che:

• in data 10 marzo 2022 è avvenuto il deposito presso la sede so- ciale del progetto di fusione, dei bilanci degli ultimi tre esercizi delle società partecipanti alla fusione con le relative relazioni, ove esistenti, e delle situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione di cui all'articolo 2501-quater del codice civile,
• i predetti documenti sono rimasti depositati fino alla data odierna e lo sono tuttora,
• il progetto di fusione è stato iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino in data 15 marzo 2022,
• non sono in corso prestiti obbligazionari,
• la società incorporante non si trova nella condizione di cui all'articolo 2501-bis del codice civile,
• tra la data in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede sociale e la data odierna non sono intervenute modifiche rilevanti degli elementi dell'attivo e del passivo,
• non sono intervenuti elementi che possono determinare pregiudi- zio ai creditori.
  Essendo il progetto di fusione stato depositato presso la sede so- ciale ed iscritto nel registro delle imprese - ufficio di Torino come sopra indicato, il presidente propone, se l'assemblea è d'accordo, di ometterne la lettura.
  Il presidente rimanda per maggiori informazioni circa la prospetta- ta fusione alla relazione predisposta dal consiglio di amministra- zione e alla relativa documentazione depositata presso la sede so- ciale.
  Quindi il presidente invita me notaio a dare lettura della Proposta di delibera sull'approvazione del progetto di fusione della "Pattern Project S.r.l." nella "Pattern S.p.A." contenuta al termine della re- lazione del consiglio di amministrazione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e che qui di seguito si trascrive:

Proposta di delibera

L'assemblea degli azionisti della

"Pattern S.p.A.", riunita in sede straordinaria,

- considerata la proposta di fusione per incorporazione della "Pat- tern Project S.r.l." nella "Pattern S.p.A.",

• avute presenti le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alla fusione al 30 novembre 2021,
• considerato che la società incorporante possiede l'intero capitale sociale della società incorporanda,
• preso atto della relazione del consiglio di amministrazione sulla materia all'ordine del giorno,

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