Pattern S p A : 19 Novembre 2020 - Relazione del Consiglio di amministrazione sul punto 2 all'ordine del giorno parte ordinaria

Relazione del Consiglio di amministrazione

Parte ordinaria - Punto 2 all'ordine del giorno

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie: delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento alla richiesta di autorizzazione, da conferirsi all'organo amministrativo ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile a procedere ad operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie, Vi illustriamo di seguito modalità e termini dell'operazione.

Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione delle azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie che viene proposta è volta a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni proprie, nel puntuale rispetto della normativa europea e nazionale vigente e delle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, per i seguenti fini:

1. disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la Società intende perseguire, nell'ambito di operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale nonché nell'ambito di operazioni di scambio e/o cessioni di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e/o per la conclusione di alleanze commerciali e/o strategiche o per altri impieghi ritenuti di interesse finanziario e/o gestionale per la Società;
2. utilizzare le proprie azioni come oggetto di investimento per un efficiente impiego della liquidità generata dall'attività caratteristica della Società;
3. acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di piani di incentivazione azionaria, anche a lungo termine, sia esistenti, sia futuri, riservati ad amministratori o dipendenti o collaboratori della Società o delle società da questa controllate;
4. consentire acquisti di azioni dai beneficiari di eventuali piani di incentivazione azionaria;
5. sostenere la liquidità delle azioni stesse nel rispetto dei criteri fissati dalla normativa, anche regolamentare, compiendo, attraverso l'utilizzo di intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato;
6. perseguire le finalità compatibili con le disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti.

Le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie per le quali si richiede l'autorizzazione saranno eseguite dall'organo amministrativo (ovvero dal soggetto a ciò delegato) per una o più delle finalità sopra indicate, nel rispetto delle disposizioni legislative e regolamentari, nazionali e comunitarie, anche in tema di abusi di mercato.

Si precisa che la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è preordinata a operazioni di riduzione del capitale sociale tramite annullamento delle azioni proprie acquistate.

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Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

La proposta è di autorizzare il Consiglio di amministrazione ad acquistare, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione, azioni ordinarie (interamente liberate) della Società, in una o più volte ed anche per tranches, in misura liberamente determinabile dal Consiglio di amministrazione sino a un massimo di azioni proprie tale da non eccedere il 10 per cento del capitale sociale.

Resta inteso che le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato, ad oggi pari, al netto dei dividendi in distribuzione, a 14.898.481 euro.

La richiesta di autorizzazione assembleare riguarda la facoltà dell'organo amministrativo di procedere a ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti dispositivi) di azioni proprie su base anche rotativa, anche per frazioni del quantitativo sopra indicato.

In occasione di operazioni di acquisto e disposizione di azioni proprie, la Società, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili, provvederà ad effettuare le opportune appostazioni contabili. In caso di disposizione o svalutazione, si potrà procedere ad ulteriori operazioni di acquisto fino allo spirare del termine dell'autorizzazione assembleare, fermo restando il limite quantitativo di cui sopra, anche relativamente al numero di azioni proprie che, tempo per tempo, possono essere detenute dalla Società o da sue controllate.

Si precisa che gli acquisti saranno realizzati a condizioni di prezzo e per quantitativi conformi a quanto previsto dalle disposizioni normative e regolamentari pro tempore vigenti e in particolare dal Regolamento UE 596/2014 (Market Abuse).

Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3 del Codice civile.

Il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è pari a euro 1.371.538,40 suddiviso in n. 13.715.384 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso.

Si precisa che, alla data odierna, la Società non possiede azioni proprie.

Si segnala che nel bilancio di esercizio della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 risultano iscritti utili e riserve disponibili e liberamente distribuibili per un ammontare complessivo, al netto dei dividendi in distribuzione, pari a 14.898.481 euro.

Il Consiglio di amministrazione dovrà verificare, prima di procedere a ciascun acquisto di azioni per le finalità indicate in precedenza, il rispetto dei limiti stabiliti dalla normativa di tempo in tempo vigente.

Durata dell'autorizzazione

Il Consiglio di amministrazione propone che l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie sia conferita per la durata massima consentita dall'art. 2357, comma 2, del Codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l'Assemblea adotterà la corrispondente deliberazione.

Il Consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento.

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Il già menzionato limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie eventualmente acquistate, che potranno essere effettuate senza limiti temporali.

Corrispettivo minimo e massimo

Il Consiglio di amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dalla normativa applicabile (ivi incluso il riferimento alle condizioni previste dall'art. 3 del Regolamento UE 2016/1052) e dalle prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti.

A tal riguardo si propone che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni sia stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che gli acquisti di azioni potranno essere effettuati a un corrispettivo non inferiore nel minimo del 15 per cento e non superiore nel massimo del 15 per cento al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di Borsa del giorno precedente ogni singola operazione.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni di volta in volta determinati dal Consiglio di amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Modalità secondo le quali verranno effettuati gli acquisti e le disposizioni

L'effettuazione degli acquisti avverrà secondo le modalità di volta in volta individuate dal Consiglio di amministrazione, che nell'acquistare le azioni proprie garantirà la parità di trattamento tra gli azionisti e rispetterà le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione, agendo inoltre in conformità all'art. 132 TUF, all'art. 144-bis del Regolamento Emittenti Consob adottato con delibera 11971/1999, alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le Prassi di Mercato ammesse ai sensi dell'art. 13 MAR, del Regolamento UE 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile (ivi incluse le disposizioni di cui al Regolamento EU 2019/2115 o dettate da CONSOB o ESMA).

Le già menzionate modalità operative non trovano applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, comma 8, del Codice civile. Le azioni a servizio di piani di incentivazione azionaria saranno assegnate con le modalità e nei termini previsti dai regolamenti dei relativi piani.

In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, il Consiglio propone che l'autorizzazione sia concessa per l'effettuazione degli acquisti secondo qualsivoglia delle modalità consentite dalla normativa vigente (anche per il tramite di società controllate), da individuarsi di volta in volta, a discrezione del Consiglio stesso, ovvero:

1. per il tramite di offerta pubblica di acquisto e scambio;
2. con acquisti sul mercato AIM Italia, secondo prassi di mercato che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con determinate proposte di negoziazione in vendita;
3. attraverso l'acquisto e la vendita di strumenti derivati negoziati nei sistemi multilaterali di negoziazione, che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti e alle condizioni stabilite da Borsa Italiana Spa;
4. mediante l'attribuzione proporzionale ai soci di opzione di vendita da esercitarsi entro il termine di durata dell'autorizzazione del programma di acquisto;

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e) con le modalità previste dalle prassi di mercato ammesse da CONSOB o ESMA.

Per quanto concerne le operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di amministrazione propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna in funzione delle finalità perseguite, da eseguirsi, in qualunque momento, in tutto o in parte anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi e nelle forme ritenute più opportune nell'interesse della Società, per il perseguimento di una o più finalità di cui alla proposta di delibera, sempre nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari in materia di volta in volta vigenti.

Il Consiglio di amministrazione potrà delegare ad un intermediario specializzato l'incarico di coordinare ed eseguire le operazioni su azioni proprie.

Delle operazioni di acquisto e di disposizione di azioni proprie verrà fornita adeguata comunicazione in ottemperanza agli obblighi di informazione applicabili.

Signori Azionisti, siete pertanto invitati a deliberare in merito all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini sopra illustrati.

9 novembre 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

Francesco Martorella

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