Relazione del Consiglio di amministrazione
Parte straordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno
Modifica degli articoli 7 (Offerte pubbliche di acquisto), 9 (Assemblea), 10 (Amministrazione e Rappresentanza) e 12 (Collegio sindacale) dello statuto per adeguamento al Regolamento del Mercato AIM Italia a seguito delle modifiche di cui all'Avviso n. 17857 di Borsa Italiana: deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Azionisti,
- proponiamo di modificare gli articoli 7, 9 (limitatamente al paragrafo 9.5), 10 (limitatamente al paragrafo 10.2) e 12 dello statuto sociale al fine di adeguarli al Regolamento del Mercato AIM Italia a seguito delle modifiche di cui all'avviso n. 17857 di Borsa Italiana.
Di seguito si riporta l'attuale testo dei già menzionati con, a fronte, il testo proposto.
TESTO VIGENTE | TESTO PROPOSTO | |||
Art. 7- Offerte pubbliche di acquisto | Art. 7- Offerte pubbliche di acquisto | |||
7.1 - In dipendenza della negoziazione delle azioni | 7.1 - In dipendenza della negoziazione delle azioni | |||
ordinarie della Società sull'AIM Italia - e in ossequio a | ordinarie della Società sull'AIM Italia - e in ossequio a | |||
quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia | quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia | |||
- il presente statuto recepisce le disposizioni con- | - il presente statuto recepisce le disposizioni con- | |||
tenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti | tenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti | |||
AIM Italia (come di volta in volta modificata), che | AIM Italia (come di volta in volta modificata), che | |||
vengono riportate qui di seguito. | vengono riportate qui di seguito. | |||
7.2 - A partire dal momento in cui le azioni ordinarie | 7.2 - A partire dal momento in cui le azioni emesse | |||
emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni | dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM | |||
sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente, | Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario | |||
rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si | ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di | |||
rendono applicabili per richiamo volontario ed in | offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria | |||
quanto compatibili le disposizioni (qui di segui-to, "la | relative alle società quotate di cui al D.lgs. 24 febbraio | |||
disciplina richiamata") relative alle società quotate di | 1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti | |||
cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in | Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina | |||
materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio | richiamata") | limitatamente | alle | disposizioni |
obbligatoria - articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche | richiamate nel Regolamento AIM Italia come | |||
con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB | successivamente modificato. | |||
in materia come richiamati dal Regolamento | ||||
Emittenti, e ivi incluso l'obbligo di redazione a cura | ||||
della Società del c.d. "comunicato dell'emittente"). | ||||
1 |
7.3 - Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di | 7.3 - Qualsiasi determinazione opportuna o |
acquisto e di scambio è concordato con il collegio di | necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi |
probiviri denominato "Panel". Il Panel detta inoltre le | comprese quelle eventualmente afferenti la |
disposizioni opportune o necessarie per il corretto | determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai |
svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi | sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 del codice |
poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A. | civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal |
Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia | |
predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in | |
ordine a tempi, modalità, costi del relativo | |
procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti | |
così adottati in conformità al Regolamento stesso. |
7.4 - Il superamento della soglia di partecipazione 7.4 - Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai
prevista dall'art. 106, comma 1 TUF (anche a seguito | destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di |
di eventuale maggiorazione dei diritti di voto) non | partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1- |
accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di | bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la |
Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta | disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del |
pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina | TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al |
richiamata comporta la sospensione del diritto di voto | Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di |
sulla partecipazione eccedente, che può essere | un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti |
accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di | dalla disciplina richiamata e da qualsiasi |
Amministrazione. | determinazione eventualmente assunta dal Panel con |
riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi | |
inottemperanza di tali determinazioni comporta la | |
sospensione del diritto di voto sulla partecipazione | |
eccedente. | |
7.5 - A partire dal momento in cui le azioni emesse | |
dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM | |
Italia e sino a che non siano, eventualmente, rese | |
applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si | |
rendono applicabili per richiamo volontario ed in | |
quanto compatibili anche le disposizioni in materia di | |
obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle | |
società quotate di cui agli articoli 108 e 111 del TUF | |
ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di | |
offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria. |
7.5 - La disciplina richiamata è quella in vigore al 7.6- La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'azionista. Tutte le controversie relativeall'interpretazione ed esecuzione della presente all'interpretazione ed esecuzione della presenteclausola dovranno essere preventivamente clausola dovranno essere preventivamentesottoposte, come condizione di procedibilità, al sottoposte, come condizione di procedibilità, al
collegio di probiviri de-nominato "Panel". | collegio di probiviri de-nominato "Panel". |
2
7.6 - Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 7.6 -Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che (tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che
provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il | provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il |
Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. | Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A. |
7.7 - I membri del Panel sono scelti tra persone 7.7 -I membri del Panel sono scelti tra persone
indipendenti e di comprovata competenza in materia | indipendenti e di comprovata competenza in materia | ||||||
di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre | di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre | ||||||
anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno | anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno | ||||||
dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, | dei membri cessi l'incarico prima della scadenza, | ||||||
Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sosti- | Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sosti- | ||||||
tuto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del | tuto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del | ||||||
collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle | collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle | ||||||
controversie | relative | all'interpretazione | ed | controversie | relative | all'interpretazione | ed |
esecuzione della clausola in materia di offerta | esecuzione della clausola in materia di offerta | ||||||
pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con | pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con | ||||||
rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 | rispetto del principio del contraddittorio, entro 30 | ||||||
(trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate | (trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate | ||||||
tempestivamente alle parti. La lingua del | tempestivamente alle parti. La lingua del | ||||||
procedimento è l'italiano. Il Presi-dente del Panel ha | procedimento è l'italiano. Il Presi-dente del Panel ha | ||||||
facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del | facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del | ||||||
collegio, la questione ad un solo membro del collegio. | collegio, la questione ad un solo membro del collegio. |
7.8 - Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti 7.8 -Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua possono adire il Panel per richiedere la sua
interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni | interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni |
su ogni questione che potesse insorgere in relazione | su ogni questione che potesse insorgere in relazione |
all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad | all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad |
ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più | ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più |
breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti | breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti |
gli eventuali interessati tutte le informazioni | gli eventuali interessati tutte le informazioni |
necessarie per fornire una risposta adeguata e | necessarie per fornire una risposta adeguata e |
corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di | corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di |
amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di | amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di |
scambio di cui alla clausola in materia di offerta | scambio di cui alla clausola in materia di offerta |
pubblica di acqui-sto, sentita Borsa Italiana S.p.A. | pubblica di acqui-sto, sentita Borsa Italiana S.p.A. |
7.9 - Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'art. 7.7- Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'art. 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d. previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d.
OPA da consolidamento) non si applica fino alla data | OPA da consolidamento) non si applica fino alla data |
dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio | dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio |
relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione. | relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione. |
7.10 - Ai fini del presente articolo, per | 7.8- Ai fini del presente articolo, per "partecipazione" |
"partecipazione" si intende una quota, detenuta | si intende una quota, detenuta anche indirettamente |
anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per | per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei |
interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che | titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di |
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attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli nomina o la revoca degli Amministratori. Amministratori.
7.11 - Gli onorari dei membri del Panel sono posti a 7.11 -Gli onorari dei membri del Panel sono posti a
carico del soggetto richiedente. | carico del soggetto richiedente. |
7.12 - Le disposizioni di cui al presente articolo si 7.9- Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta
pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti | pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti |
sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle | sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle |
disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto | disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto |
e di scambio previste dal TUF. Ai fini della | e di scambio previste dal TUF. Ai fini della |
determinazione del corrispettivo di cui all'articolo | determinazione del corrispettivo di cui all'articolo |
108, comma 4, del TUF funzionale all'esercizio | 108, comma 4, del TUF funzionale all'esercizio |
dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli | dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli |
108 e 111 del TUF, tale corrispettivo sarà pari al | 108 e 111 del TUF, tale corrispettivo sarà pari al |
maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per | maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per |
l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso | l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso |
dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o | dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o |
dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò | dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò |
tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con | tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con |
lui, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, | lui, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, |
e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi | e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi |
6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto | 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto |
di acquisto. | di acquisto. |
Art.9 - ASSEMBLEA | Art.9 - ASSEMBLEA |
9.5. Costituzione e deliberazioni | 9.5. Costituzione e deliberazioni |
Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi | Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi |
previsti da altre disposizioni del presente statuto, le | previsti da altre disposizioni del presente statuto, le |
deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria | deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria |
sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. | sono prese con le maggioranze richieste dalla legge. |
Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della | Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della |
Società siano ammessi alle negoziazioni sull'AIM | Società siano ammessi alle negoziazioni sull'AIM |
Italia, l'Assemblea Ordinaria è altresì competente ad | Italia, l'Assemblea Ordinaria è altresì competente ad |
autorizzare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5), | autorizzare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5), |
c.c., le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: | c.c., le seguenti decisioni dell'organo amministrativo: |
(i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai | (i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai |
sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) | sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii) |
cessioni che realizzino un "cambiamento so-stanziale | cessioni che realizzino un "cambiamento so-stanziale |
del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM | del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM |
Italia, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida | Italia, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida |
diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla | diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla |
negoziazione sull'AIM Italia delle azioni e/o degli altri | negoziazione sull'AIM Italia delle azioni e/o degli altri |
strumenti finanziari della Società, fermo restando che | strumenti finanziari della Società, fermo restando che |
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