Relazione del Consiglio di amministrazione

Parte straordinaria - Punto 3 all'ordine del giorno

Modifica degli articoli 7 (Offerte pubbliche di acquisto), 9 (Assemblea), 10 (Amministrazione e Rappresentanza) e 12 (Collegio sindacale) dello statuto per adeguamento al Regolamento del Mercato AIM Italia a seguito delle modifiche di cui all'Avviso n. 17857 di Borsa Italiana: deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

  1. proponiamo di modificare gli articoli 7, 9 (limitatamente al paragrafo 9.5), 10 (limitatamente al paragrafo 10.2) e 12 dello statuto sociale al fine di adeguarli al Regolamento del Mercato AIM Italia a seguito delle modifiche di cui all'avviso n. 17857 di Borsa Italiana.

Di seguito si riporta l'attuale testo dei già menzionati con, a fronte, il testo proposto.

TESTO VIGENTE

TESTO PROPOSTO

Art. 7- Offerte pubbliche di acquisto

Art. 7- Offerte pubbliche di acquisto

7.1 - In dipendenza della negoziazione delle azioni

7.1 - In dipendenza della negoziazione delle azioni

ordinarie della Società sull'AIM Italia - e in ossequio a

ordinarie della Società sull'AIM Italia - e in ossequio a

quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia

quanto stabilito nel Regolamento Emittenti AIM Italia

- il presente statuto recepisce le disposizioni con-

- il presente statuto recepisce le disposizioni con-

tenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti

tenute nella Scheda Sei del Regolamento Emittenti

AIM Italia (come di volta in volta modificata), che

AIM Italia (come di volta in volta modificata), che

vengono riportate qui di seguito.

vengono riportate qui di seguito.

7.2 - A partire dal momento in cui le azioni ordinarie

7.2 - A partire dal momento in cui le azioni emesse

emesse dalla Società sono ammesse alle negoziazioni

dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM

sull'AIM Italia, e sino a che non siano, eventualmente,

Italia, si rendono applicabili per richiamo volontario

rese applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si

ed in quanto compatibili le disposizioni in materia di

rendono applicabili per richiamo volontario ed in

offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria

quanto compatibili le disposizioni (qui di segui-to, "la

relative alle società quotate di cui al D.lgs. 24 febbraio

disciplina richiamata") relative alle società quotate di

1998, n. 58 (qui di seguito, "TUF") ed ai regolamenti

cui al TUF ed ai regolamenti CONSOB di attuazione in

Consob di attuazione (qui di seguito, "la disciplina

materia di offerta pubblica di acquisto e di scambio

richiamata")

limitatamente

alle

disposizioni

obbligatoria - articoli 106, 108, 109 e 111 TUF (anche

richiamate nel Regolamento AIM Italia come

con riferimento agli orientamenti espressi da CONSOB

successivamente modificato.

in materia come richiamati dal Regolamento

Emittenti, e ivi incluso l'obbligo di redazione a cura

della Società del c.d. "comunicato dell'emittente").

1

7.3 - Il periodo di adesione delle offerte pubbliche di

7.3 - Qualsiasi determinazione opportuna o

acquisto e di scambio è concordato con il collegio di

necessaria per il corretto svolgimento della offerta (ivi

probiviri denominato "Panel". Il Panel detta inoltre le

comprese quelle eventualmente afferenti la

disposizioni opportune o necessarie per il corretto

determinazione del prezzo di offerta) sarà adottata ai

svolgimento dell'offerta. Il Panel esercita questi

sensi e per gli effetti di cui all'articolo 1349 del codice

poteri amministrativi sentita Borsa Italiana S.p.A.

civile, su richiesta della Società e/o degli azionisti, dal

Panel di cui al Regolamento Emittenti AIM Italia

predisposto da Borsa Italiana, che disporrà anche in

ordine a tempi, modalità, costi del relativo

procedimento, ed alla pubblicità dei provvedimenti

così adottati in conformità al Regolamento stesso.

7.4 - Il superamento della soglia di partecipazione 7.4 - Fatto salvo ogni diritto di legge in capo ai

prevista dall'art. 106, comma 1 TUF (anche a seguito

destinatari dell'offerta, il superamento della soglia di

di eventuale maggiorazione dei diritti di voto) non

partecipazione prevista dall'articolo 106, commi 1, 1-

accompagnato dalla comunicazione al Consiglio di

bis, 1-ter, 3 lettera (a), 3 lettera (b) - salva la

Amministrazione e dalla presentazione di un'offerta

disposizione di cui al comma 3-quater - e 3-bis del

pubblica totalitaria nei termini previsti dalla disciplina

TUF, ove non accompagnato dalla comunicazione al

richiamata comporta la sospensione del diritto di voto

Consiglio di Amministrazione e dalla presentazione di

sulla partecipazione eccedente, che può essere

un'offerta pubblica totalitaria nei termini previsti

accertata in qualsiasi momento dal Consiglio di

dalla disciplina richiamata e da qualsiasi

Amministrazione.

determinazione eventualmente assunta dal Panel con

riferimento alla offerta stessa, nonché qualsiasi

inottemperanza di tali determinazioni comporta la

sospensione del diritto di voto sulla partecipazione

eccedente.

7.5 - A partire dal momento in cui le azioni emesse

dalla Società sono ammesse alle negoziazioni sull'AIM

Italia e sino a che non siano, eventualmente, rese

applicabili in via obbligatoria norme analoghe, si

rendono applicabili per richiamo volontario ed in

quanto compatibili anche le disposizioni in materia di

obbligo di acquisto e di diritto di acquisto relative alle

società quotate di cui agli articoli 108 e 111 del TUF

ed ai regolamenti Consob di attuazione in materia di

offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria.

7.5 - La disciplina richiamata è quella in vigore al 7.6- La disciplina richiamata è quella in vigore al momento in cui scattano gli obblighi in capo momento in cui scattano gli obblighi in capo all'azionista. Tutte le controversie relative all'azionista. Tutte le controversie relativeall'interpretazione ed esecuzione della presente all'interpretazione ed esecuzione della presenteclausola dovranno essere preventivamente clausola dovranno essere preventivamentesottoposte, come condizione di procedibilità, al sottoposte, come condizione di procedibilità, al

collegio di probiviri de-nominato "Panel".

collegio di probiviri de-nominato "Panel".

2

7.6 - Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 7.6 -Il Panel è un collegio di probiviri composto da 3 (tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che (tre) membri nominati da Borsa Italiana S.p.A. che

provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il

provvede altresì a eleggere tra questi il Presidente. Il

Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A.

Panel ha sede presso Borsa Italiana S.p.A.

7.7 - I membri del Panel sono scelti tra persone 7.7 -I membri del Panel sono scelti tra persone

indipendenti e di comprovata competenza in materia

indipendenti e di comprovata competenza in materia

di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre

di mercati finanziari. La durata dell'incarico è di tre

anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno

anni ed è rinnovabile per una sola volta. Qualora uno

dei membri cessi l'incarico prima della scadenza,

dei membri cessi l'incarico prima della scadenza,

Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sosti-

Borsa Italiana S.p.A. provvede alla nomina di un sosti-

tuto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del

tuto; tale nomina ha durata fino alla scadenza del

collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle

collegio in carica. Le determinazioni del Panel sulle

controversie

relative

all'interpretazione

ed

controversie

relative

all'interpretazione

ed

esecuzione della clausola in materia di offerta

esecuzione della clausola in materia di offerta

pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con

pubblica di acquisto sono rese secondo diritto, con

rispetto del principio del contraddittorio, entro 30

rispetto del principio del contraddittorio, entro 30

(trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate

(trenta) giorni dal ricorso e sono comunicate

tempestivamente alle parti. La lingua del

tempestivamente alle parti. La lingua del

procedimento è l'italiano. Il Presi-dente del Panel ha

procedimento è l'italiano. Il Presi-dente del Panel ha

facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del

facoltà di assegnare, di intesa con gli altri membri del

collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

collegio, la questione ad un solo membro del collegio.

7.8 - Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti 7.8 -Le società, i loro azionisti e gli eventuali offerenti possono adire il Panel per richiedere la sua possono adire il Panel per richiedere la sua

interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni

interpretazione preventiva e le sue raccomandazioni

su ogni questione che potesse insorgere in relazione

su ogni questione che potesse insorgere in relazione

all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad

all'offerta pubblica di acquisto. Il Panel risponde ad

ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più

ogni richiesta oralmente o per iscritto, entro il più

breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti

breve tempo possibile, con facoltà di chiedere a tutti

gli eventuali interessati tutte le informazioni

gli eventuali interessati tutte le informazioni

necessarie per fornire una risposta adeguata e

necessarie per fornire una risposta adeguata e

corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di

corretta. Il Panel esercita inoltre i poteri di

amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di

amministrazione dell'offerta pubblica di acquisto e di

scambio di cui alla clausola in materia di offerta

scambio di cui alla clausola in materia di offerta

pubblica di acqui-sto, sentita Borsa Italiana S.p.A.

pubblica di acqui-sto, sentita Borsa Italiana S.p.A.

7.9 - Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'art. 7.7- Fermo restando quanto precede, ai sensi dell'art. 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta 106 comma 3-quater del TUF, l'obbligo di offerta previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d. previsto dall'art. 106, comma 3 lett. (b) del TUF (c.d.

OPA da consolidamento) non si applica fino alla data

OPA da consolidamento) non si applica fino alla data

dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio

dell'Assemblea convocata per approvare il bilancio

relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.

7.10 - Ai fini del presente articolo, per

7.8- Ai fini del presente articolo, per "partecipazione"

"partecipazione" si intende una quota, detenuta

si intende una quota, detenuta anche indirettamente

anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per

per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei

interposta persona, dei titoli emessi dalla Società che

titoli emessi dalla Società che attribuiscono diritti di

3

attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti la assembleari riguardanti la nomina o la revoca degli nomina o la revoca degli Amministratori. Amministratori.

7.11 - Gli onorari dei membri del Panel sono posti a 7.11 -Gli onorari dei membri del Panel sono posti a

carico del soggetto richiedente.

carico del soggetto richiedente.

7.12 - Le disposizioni di cui al presente articolo si 7.9- Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta applicano esclusivamente nei casi in cui l'offerta

pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti

pubblica di acquisto e di scambio non sia altrimenti

sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle

sottoposta ai poteri di vigilanza della CONSOB e alle

disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto

e di scambio previste dal TUF. Ai fini della

e di scambio previste dal TUF. Ai fini della

determinazione del corrispettivo di cui all'articolo

determinazione del corrispettivo di cui all'articolo

108, comma 4, del TUF funzionale all'esercizio

108, comma 4, del TUF funzionale all'esercizio

dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli

dell'obbligo e del diritto di acquisto di cui agli articoli

108 e 111 del TUF, tale corrispettivo sarà pari al

108 e 111 del TUF, tale corrispettivo sarà pari al

maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per

maggiore tra (i) il prezzo più elevato pagato per

l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso

l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso

dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o

dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere del diritto o

dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò

dell'obbligo di acquisto da parte del soggetto a ciò

tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con

tenuto, nonché da soggetti operanti di concerto con

lui, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione,

lui, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione,

e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi

e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi

6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto

6 (sei) mesi prima del sorgere dell'obbligo o del diritto

di acquisto.

di acquisto.

Art.9 - ASSEMBLEA

Art.9 - ASSEMBLEA

9.5. Costituzione e deliberazioni

9.5. Costituzione e deliberazioni

Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi

Fatti salvi i diversi quorum costitutivi e/o deliberativi

previsti da altre disposizioni del presente statuto, le

previsti da altre disposizioni del presente statuto, le

deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

deliberazioni dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria

sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della

Qualora le azioni o gli altri strumenti finanziari della

Società siano ammessi alle negoziazioni sull'AIM

Società siano ammessi alle negoziazioni sull'AIM

Italia, l'Assemblea Ordinaria è altresì competente ad

Italia, l'Assemblea Ordinaria è altresì competente ad

autorizzare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5),

autorizzare, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5),

c.c., le seguenti decisioni dell'organo amministrativo:

c.c., le seguenti decisioni dell'organo amministrativo:

(i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai

(i) acquisizioni che realizzino un "reverse take over" ai

sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii)

sensi del Regolamento Emittenti AIM Italia; (ii)

cessioni che realizzino un "cambiamento so-stanziale

cessioni che realizzino un "cambiamento so-stanziale

del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM

del business" ai sensi del Regolamento Emittenti AIM

Italia, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida

Italia, salvo che Borsa Italiana S.p.A. decida

diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla

diversamente, (iii) richiesta di revoca dalla

negoziazione sull'AIM Italia delle azioni e/o degli altri

negoziazione sull'AIM Italia delle azioni e/o degli altri

strumenti finanziari della Società, fermo restando che

strumenti finanziari della Società, fermo restando che

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