Pfizer Inc. (NYSE:PFE) ha concluso un accordo per l'acquisizione di Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) da Baker/Tisch Investments, L.P, un fondo gestito da Baker Brothers Investments e altri per 43,8 miliardi di dollari il 12 marzo 2023. Come parte del corrispettivo, Pfizer pagherà 229 dollari in contanti per azione Seagen, per un valore aziendale totale di 43 miliardi di dollari. Pfizer prevede di finanziare la transazione sostanzialmente con 31 miliardi di dollari di nuovo debito a lungo termine e il saldo con una combinazione di finanziamenti a breve termine e liquidità esistente. Al 19 maggio 2023, Pfizer ha completato un'offerta pubblica di titoli per un importo aggregato di 31 miliardi di dollari, che saranno utilizzati per finanziare l'acquisizione. Inoltre, l'accordo prevede che Pfizer sia tenuta a pagare a Seagen una commissione di risoluzione di circa 2,224 miliardi di dollari in relazione alla risoluzione dell'accordo. L'accordo prevede anche che Seagen sarà tenuta a pagare a Pfizer una commissione di risoluzione di 1,646 miliardi di dollari in seguito o in relazione alla risoluzione dell'accordo in determinate circostanze.

La transazione è soggetta all'approvazione del Consiglio di regolamentazione, dei regolamenti antitrust, del Consiglio di amministrazione di Pfizer, del Consiglio di amministrazione di Seagen e degli azionisti di Seagen. I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità la transazione. Al 30 maggio 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Seagen. Il 1° giugno 2023, Seagen e Pfizer hanno sottoposto la Fusione alla Commissione Europea (la "CE") per la revisione ai sensi dell'Articolo 4(5) del Regolamento UE sulle Fusioni. Il 23 giugno 2023, la Commissione Europea ha accettato la giurisdizione a seguito di tale rinvio e la ricezione dell'approvazione della Commissione Europea per la Fusione è diventata una condizione per la chiusura della Fusione. Il 14 luglio 2023, le parti hanno ricevuto una richiesta di informazioni aggiuntive e di materiale documentale (una "Seconda Richiesta") da parte della Federal Trade Commission in relazione all'esame della FTC sulla Fusione. L'effetto di una Seconda Richiesta è quello di estendere il periodo di attesa imposto dall'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato (l'"HSR Act"), fino a 30 giorni dopo che Pfizer e Seagen si saranno sostanzialmente conformate alla Seconda Richiesta emessa, a meno che tale periodo non venga interrotto prima dall'FTC. Il 19 ottobre 2023, la Commissione Europea ha approvato la transazione. Le società prevedono di completare la transazione alla fine del 2023 o all'inizio del 2024. Si prevede che la transazione sia neutra o leggermente accrescitiva per gli utili per azione diluiti rettificati (EPS)4 nel terzo o quarto anno completo successivo alla chiusura. L'11 dicembre 2023 è scaduto il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato, e sono state ricevute tutte le approvazioni normative richieste per la chiusura della fusione. Seagen prevede di completare la fusione il 14 dicembre 2023.

Guggenheim Securities, LLC ha agito come consulente finanziario e David K. Lam e Zachary S. Podolsky di Wachtell, Lipton, Rosen & Katz e Arnold & Porter Kaye Scholer LLP hanno agito come consulenti legali di Pfizer. Centerview Partners LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Seagen. Seagen ha accettato di pagare a Centerview una commissione complessiva di circa 88 milioni di dollari. Matthew G. Hurd, Melissa Sawyer, Bradley S. King, Matt Friestedt, RuiHui (Rachel) Yu, Davis Wang, Renata Hesse, Samantha Hynes, Sarah Remmer e Michael Rosenthal di Sullivan & Cromwell LLP hanno agito come consulenti legali di Seagen. MTS Health Partners ha agito come consulente finanziario di Seagen. Graham Robinson e Laura P. Knoll di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali di Centerview Partners LLC. Innisfree M&A Inc. agisce come sollecitatore di deleghe per Seagen con una commissione di 25.000 dollari. Computershare Shareowner Services LLC è l'agente di trasferimento per Seagen. Douglas Rappaport di Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP ha agito come consulente legale di Baker Brothers Investments. Stuart M. Cable, James A. Matarese e Blake Liggio di Goodwin Procter LLP sono stati consulenti legali di Guggenheim Securities.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) ha completato l'acquisizione di Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) da Baker/Tisch Investments, L.P, un fondo gestito da Baker Brothers Investments e altri, il 14 dicembre 2023.