Piaggio & C : Relazione sul Governo Societario e Assetti proprietari

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art.123-bis TUF

(Modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Piaggio & C. S.p.A.

Sito Web: www.piaggiogroup.com

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021

Data di approvazione della Relazione: 2 marzo 2022

INDICE

GLOSSARIO..................................................................................................................................................................................................	3
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2021	7
A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF)...................................................	7
B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF).....................................	7
C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF).....................................	7
D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF)...............................	8

1. PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO

	(ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF)..............................................................................................................................	8
F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF).......................................................	8
G)	ACCORDI TRA AZIONISTI (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF)........................................................................	8

1. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF)

E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA
(ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF)................................................................................................	8

1. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO

	DI AZIONI PROPRIE (ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF)....................................................................................	9
L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.)............................................................	10
3. COMPLIANCE	11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1.	RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)............	11
4.2	NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF)..........	13
4.3.	COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS, TUF)..................................................................	16
4.4.	FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF).....................................................................................................................	21
4.5.	RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
	(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)....................................................................................................................	22
4.6.	CONSIGLIERI ESECUTIVI...........................................................................................................................................................	24
4.7.	AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR.................................................................	25
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	28
5.1	PROCEDURA PER LA COMUNICAZIONE AL PUBBLICO DI INFORMAZIONI PRIVILEGIATE..........................	28

5.2. PROCEDURA PER LA GESTIONE DEL REGISTRO DELLE PERSONE

	CHE HANNO ACCESSO A INFORMAZIONI PRIVILEGIATE.........................................................................................	28
5.3	PROCEDURA PER L'ADEMPIMENTO DEGLI OBBLIGHI IN MATERIA DI INTERNAL DEALING........................	29
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)	30
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
PER LE PROPOSTE DI NOMINA	32
7.1	AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI	32
7.2	COMITATO PER LE PROPOSTE DI NOMINA......................................................................................................................	33
8.REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	34
8.1	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI..................................................................................................................	34
8.2	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE...............................................................................................................................	34

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	36
9.1	CHIEF EXECUTIVE OFFICER.....................................................................................................................................................	37
9.2	COMITATO CONTROLLO RISCHI E SOSTENIBILITA'.......................................................................................................	37
9.3	RESPONSABILE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT..................................................................................................	39
9.4	MODELLO ORGANIZZATIVO EX D. LGS. 231/2001.......................................................................................................	40
9.5	SOCIETÀ DI REVISIONE............................................................................................................................................................	42

9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI.............................................................................................................................

42

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI
NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI.....................................................................	43

9.8 PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI

	E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO
	DI INFORMATIVA FINANZIARIA (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. B), TUF)...................................................	43
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	47
11. COLLEGIO SINDACALE	50
11.1	NOMINA E SOSTITUZIONE DEI SINDACI..........................................................................................................................	50
11.2	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE
	(EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D) E D-BIS, TUF).....................................................................................................	51
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	55
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. C), TUF)	57
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), TUF)	59
15 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	59
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO
PER LA CORPORATE GOVERNANCE	59
ALLEGATO 1	62

GLOSSARIO

Assemblea: l'Assemblea degli Azionisti dell'Emittente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance/ Codice CG: approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., nel gennaio 2020, disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it. che ha trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Consiglio/Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente.

Data della Relazione: la data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Piaggio.

Emittente/Società/Piaggio: l'Emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: il gruppo di società cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento Emittenti Consob o Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da Piaggio ai sensi dell'art. 123-bis TUF riferita all'Esercizio.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e dell'art. 84-quater Regolamento Emittenti Consob, disponibile ai sensi di legge presso la sede sociale, presso il sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.piaggiogroup.com nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com.

3	PIAGGIO & C. S.P.A.