Piaggio & C : Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Piaggio & C. S.p.A.

Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui compensi corrisposti

redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del

Regolamento Consob 11971/1999

2 marzo 2022

1

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI

COMPENSI CORRISPOSTI

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ("Relazione sulla Remunerazione" o "Relazione") è stata predisposta ai sensi dell'art. 123- ter D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") - quale da ultimo modificato dal D.Lgs. 49/2019 ("D.Lgs. 49/2019"), di attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (c.d. Shareholders' Right Directive II), che modifica la Direttiva 2007/36/CE relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti (la "SHRD" o la "Direttiva") - e dell'art. 84-quater del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti") ed è stata redatta in conformità all'Allegato 3A, Schema 7-bis dello stesso Regolamento Emittenti, come da ultimo modificati in attuazione della SHRD.

La Relazione sulla Remunerazione è articolata nelle seguenti sezioni:

• la Sezione I - in conformità con gli artt. 123-ter TUF e 9-bis della Direttiva - illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati) e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale della Società, nonché le procedure utilizzate per l'adozione, la revisione e l'attuazione di tale politica, comprese le misure volte a evitare o a gestire eventuali conflitti d'interesse;
• la Sezione II, nominativamente per i compensi attribuiti agli Amministratori, ai Sindaci e ai direttori generali ed in forma aggregata per i compensi attribuiti ai dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati):
• • fornisce una rappresentazione adeguata, chiara e comprensibile di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (ove esistenti), evidenziandone la conformità con la politica della Società in materia di remunerazione relativa all'esercizio di riferimento e le modalità con cui la remunerazione contribuisce ai risultati a lungo termine della Società;
  • illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

Inoltre, la Sezione II contiene le informazioni relative alle partecipazioni detenute, nell'Emittente e nelle società controllate, dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche (ove nominati), nonché dai coniugi non legalmente separati e dai figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti.

2

SEZIONE I

La presente sezione della Relazione sulla Remunerazione descrive le linee essenziali della politica di remunerazione adottata dalla Società (di seguito la "Politica di Remunerazione"), che definisce i principi e le linee guida ai quali si attiene il Gruppo Piaggio nella determinazione e nel monitoraggio dell'applicazione delle prassi retributive dei consiglieri di amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale.

La Politica di Remunerazione è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione

1. del 2 marzo 2021, su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione, al fine di recepire gli interventi di adeguamento apportati dalla Consob al Regolamento Emittenti (cfr. art. 84-quater e Allegato 3A, Schema 7-bis) in attuazione della SHRD con la Delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020; (ii) del 2 marzo 2022, sempre su conforme proposta del Comitato per la Remunerazione, al fine di inserire alcune precisazioni con particolare riferimento al variabile degli amministratori esecutivi.

La Politica di Remunerazione definisce le finalità perseguite ed i principi che sono alla base delle determinazioni e delle retribuzioni degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei responsabili con responsabilità strategiche, come meglio precisato al successivo paragrafo 2.

La Politica di Remunerazione è stata redatta anche alla luce delle raccomandazioni indicate nella nuova edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance" o "Codice CG").

La Politica di Remunerazione ha durata annuale.

Come previsto dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate (il "Regolamento Parti Correlate"), così come recepito nella procedura interna adottata dalla Società (la "Procedura OPC") (disponibile sul sito internet di gruppo www.piaggiogroup.comnella sezione Governance), l'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli azionisti esonera la Società dall'applicare la suddetta procedura per le operazioni con parti correlate nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche quando:

1. la società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'Assemblea;
2. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un comitato costituito esclusivamente da amministratori o consiglieri non esecutivi in maggioranza indipendenti;
3. la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Inoltre, ai sensi dell'art. 13, comma 1, del Regolamento Parti Correlate, la Procedura OPC non si applica alle deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, c.c., relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, né alle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'Assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, secondo periodo, c.c.

3

Si segnala che la Politica di Remunerazione di cui alla Sezione I della Relazione, predisposta nell'esercizio 2021 è stata approvata con una maggioranza pari al 65,90% dei voti espressi dagli Azionisti partecipanti all'Assemblea del 14 aprile 2021, i quali non hanno espresso valutazioni riguardanti la Politica di Remunerazione, né in sede assembleare, né successivamente. La presente Politica di Remunerazione risulta pertanto sostanzialmente in linea con quella precedentemente approvata dall'Assemblea del 14 aprile 2021.

4

1. Soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni

I principali soggetti e organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e revisione della Politica di Remunerazione sono l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale.

1.1 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno un Comitato per la Remunerazione;
• in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale, e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• definisce, su proposta del Comitato per la Remunerazione, la Politica di Remunerazione, nonché la sua eventuale revisione;
• predispone la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF e ne cura l'attuazione;
• predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

1.2 Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione della Società, costituito all'interno del Consiglio di Amministrazione secondo quanto previsto dal Codice CG, è composto da amministratori non esecutivi e indipendenti.

Il Comitato per la Remunerazione ha il compito di:

• coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione;
• presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli Amministratori esecutivi e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• monitorare la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione.

La Politica di Remunerazione è stata pertanto approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione.

5