Pierrel S p A : Relazione sulla Remunerazione 2022

PIERREL S.p.A. RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Relazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modificazioni e integrazioni (il "TUF"), nonché ai sensi dell'art. 84-quater e dell'Allegato 3A, Schema 7-bis e Schema 7-ter del Regolamento adottato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modificazioni e integrazioni (il "Regolamento Emittenti")

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione del 8 marzo 2023

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Premessa

La presente relazione sulla remunerazione (la "Relazione"), redatta in conformità all'art. 123-ter del TUF e all'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, riassume i principi e le linee guida in base alle quali Pierrel S.p.A. (la "Società " o "Pierrel") determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione, con particolare riferimento ai componenti del consiglio di amministrazione (gli "Amministratori") e dell'organo di controllo (i "Sindaci"), al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche. La relazione è suddivisa nelle seguenti sezioni:

• SEZIONE PRIMA - RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023, recante:
• 1. la politica della Società per l'esercizio 2023 in materia di remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale dott. Fulvio Citaredo (che, alla data della presente Relazione, ricopre anche la carica di Amministratore Delegato della Società) e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche della Società e, cioè, alla data della presente Relazione, il direttore dello stabilimento di Capua, dott. Toni Valente, il dirigente con responsabilità delle vendite, ing. Fabio Velotti, e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dott. Francesco Pepe (tutti tali dirigenti con responsabilità strategiche, unitamente al Direttore
     Generale, collettivamente, i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche") e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, dei Sindaci; e
  2. una descrizione delle finalità generali perseguite dalla Politica delle Remunerazioni (come definita nel prosieguo) e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione.
• SEZIONE SECONDA - RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L'ANNO 2022, recante:
• 1. un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione degli amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, compresi i trattamenti eventualmente previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, con evidenza della coerenza con la politica della Società in materia di remunerazione approvata nell'esercizio sociale precedente;
  2. un'illustrazione analitica dei compensi corrisposti nell'esercizio 2022, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma, dalla Società e da società controllate o collegate, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo della Società e al Direttore Generali e, in forma aggregata, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  3. un'illustrazione di come la Società ha tenuto conto del voto espresso nell'esercizio precedente sulla seconda sezione della relazione.

Il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio di Amministrazione" o "Consiglio"), in data 8 marzo 2023, ha approvato la Sezione Prima e la Sezione Seconda della presente Relazione. La Sezione Prima, ossia la "Relazione sulla politica di remunerazione", è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci (l'"Assemblea") mentre la Sezione Seconda, vale a dire la "Relazione sui compensi corrisposti" che fornisce le informazioni dettagliate sui compensi relativi all'esercizio 2022, è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022.

Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione in carica è stato nominato dall'Assemblea del 26 aprile 2021 e resterà in carica per tre anni e, pertanto, fino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023. I compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche ed il compenso degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai comitati consiliari riportati nella Sezione Prima della presente Relazione sono stati determinati dall'attuale Consiglio di Amministrazione, che si è comunque espresso in sostanziale continuità con il mandato precedente.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e nella sezione Governance del sito internet della Società www.pierrelgroup.com, entro il ventunesimo giorno precedente

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la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente.

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SEZIONE PRIMA - RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

1. POLITICA DELLA SOCIETÀ IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La presente Sezione della Relazione illustra la politica adottata dalla Società e definisce i criteri ai quali la Società intende attenersi ai fini della determinazione della remunerazione degli Amministratori e degli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ivi incluso il Direttore Generale, con riferimento all'esercizio 2023 e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 del Codice civile, dei Sindaci (la "Politica delle Remunerazioni").

1. Organi e soggetti coinvolti

La Politica delle Remunerazioni della Società viene definita attraverso un processo che coinvolge il Consiglio di Amministrazione della Società, il comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato Parti Correlate") istituito in seno allo stesso, nonché il management della Società. In particolare, la prima bozza della Politica delle Remunerazioni viene predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo, nella redazione e nell'analisi, del Comitato Parti Correlate che, all'esito della sua procedura, ne approva i contenuti, per quanto di propria competenza, nel corso di un'apposita riunione. Successivamente, il documento così predisposto viene portato all'attenzione del Consiglio di Amministrazione della Società, organo cui compete l'approvazione definitiva della Politica delle Remunerazioni. Una volta approvata, la politica viene coerentemente implementata dal Consiglio stesso con il supporto del Comitato Parti Correlate, per quanto di propria competenza.

In linea con la prassi seguita dalla Società, la Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione è stata predisposta dal management della Società con il coinvolgimento attivo del Comitato Parti Correlate. Alla data della presente Relazione, il Comitato Parti Correlate è costituito: (1) dal Prof. Avv. Mauro Fierro, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, del TUF (presidente); (2) dalla dott.ssa Alessandra Piccinino, Amministratore non esecutivo e in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, del TUF (membro); e (3) dall'Avv. Maria Paola Bifulco, Amministratore non esecutivo (membro). Il Comitato Parti Correlate, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha quindi partecipato alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione che

• stata visionata e, per quanto occorrer possa, approvata nel corso della riunione del Comitato Parti Correlate tenutasi in data 6 marzo 2023.

La Politica delle Remunerazioni è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società durante la riunione del 8 marzo 2023, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

Il collegio sindacale della Società (il "Collegio Sindacale") vigila sulla corretta e coerente applicazione della Politica delle Remunerazioni.

La Politica delle Remunerazioni in materia di remunerazione degli Amministratori è determinata in coerenza con le previsioni normative e statutarie e, in particolare: (a) l'Assemblea determina il compenso da attribuire al Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, all'atto della loro nomina, fatta eccezione per gli Amministratori investiti di particolari cariche; e (b) il Consiglio di Amministrazione ripartisce tra i propri membri, qualora non l'abbia già fatto l'Assemblea, il compenso complessivo deliberato dagli azionisti e determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso.

1. Comitato per la remunerazione

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Alla data della presente Relazione, la Società non ha aderito al Codice di Corporate Governance delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), ritenendo l'adesione a detto Codice non necessaria in considerazione della struttura, delle dimensioni e delle esigenze gestionali e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario né opportuno, in considerazione delle attività svolte dalla Società, dell'assetto proprietario, nonché della sua struttura e organizzazione, costituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ai sensi della Raccomandazione 25 del Codice. Le funzioni di tale comitato sono pertanto svolte direttamente dal Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità, anche in virtù della presenza di due Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, co. 3, del TUF.

In particolare, con riferimento alle attività svolte in sostituzione del comitato per la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione: (a) ha redatto e approvato la presente Relazione; (b) valuta periodicamente l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica delle Remunerazioni; (c) determina, sentito il parere del Collegio Sindacale, il compenso per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ivi inclusi gli Amministratori che partecipano ai comitati istituiti all'interno del Consiglio stesso; (d) definisce gli obiettivi di performance connessi alla determinazione della parte variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e ne verifica l'effettivo raggiungimento; e (e) verifica l'effettivo raggiungimento da parte della Società e del Gruppo Pierrel degli obiettivi di performance legati ai programmi di incentivazione di breve e lungo periodo.

Fermo quanto precede, la struttura e il funzionamento della Società prevedono, inoltre, che il Comitato Parti Correlate partecipi alla redazione, discussione e finalizzazione della relazione sulla remunerazione predisposta annualmente dalla Società ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 123-ter del TUF.

E, difatti, alla redazione e definizione della Politica delle Remunerazioni di cui alla presente Relazione, anche in considerazione dell'adeguata conoscenza ed esperienza maturata da alcuni suoi membri in materia finanziaria e di politiche retributive, ha partecipato attivamente il Comitato Parti Correlate, costituito da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

In conformità con quanto previsto dal regolamento parti correlate approvato dalla CONSOB e dalla procedura parti correlate adottata dalla Società, il Comitato Parti Correlate è chiamato ad esprimersi ogni qual volta si intenda concludere operazioni con parti correlate (come definite dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 di volta in volta vigenti). In particolare, il Comitato Parti Correlate viene coinvolto in ciascuna di tali operazioni, venendo preventivamente informato dal Consiglio di Amministrazione o dall'Amministratore Delegato della Società della possibile esecuzione di un'operazione (e, in caso di operazioni di maggiore rilevanza, tempestivamente coinvolto sin dalla fase delle trattative), con indicazione dei relativi termini e condizioni, nonché essendo poi costantemente aggiornato e parte del flusso informativo rilevante. Ai fini della propria analisi, qualora ritenuto necessario, il Comitato Parti Correlate può coinvolgere il Collegio Sindacale, i soggetti titolari delle funzioni di "internal audit" in outsourcing e di "investor relation" e/o consulenti esterni. All'esito della propria istruttoria, e fatta eccezione per le operazioni per le quali il regolamento parti correlate e la procedura prevedono una espressa esenzione al riguardo, il Comitato Parti Correlate emette quindi un parere motivato, preventivo rispetto all'esecuzione dell'operazione, avente ad oggetto l'interesse della Società al compimento dell'operazione proposta, la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni, non potendo peraltro esprimere alcun giudizio in merito ad aspetti ulteriori e, in particolare, alle scelte di gestione attribuite esclusivamente al potere discrezionale del Consiglio di Amministrazione nella sua collegialità o degli Amministratori esecutivi.

Il parere del Comitato Parti Correlate, da emettersi in conformità con il regolamento contenente le disposizioni riguardanti il funzionamento del comitato (approvato dal Consiglio di Amministrazione), è vincolante per le operazioni con parti correlate c.d. "di maggiore rilevanza" (individuate secondo i criteri quantitativi indicati nel regolamento parti correlate e nella procedura parti correlate), ovvero non vincolante per quelle di c.d. "minore rilevanza".