13.12.2021 07:55 - Piovan acquisisce IPEG rafforzando la propria leadership globale

Comunicato Stampa

Piovan Group acquisisce il 100% di IPEG, rafforzando ulteriormente la propria

posizione di leadership globale nel settore di riferimento

Chiusura dell'operazione prevista entro il primo trimestre 2022

S. Maria di Sala, Italia e Cranberry Township, Stati Uniti. 13 dicembre 2021. Piovan S.p.A. ("Piovan", "Piovan Group" o l'"Acquirente") e IPEG, Inc. ("IPEG" o la "Target") annunciano la firma di un accordo (la "Operazione") che prevede l'acquisto da parte di Piovan del 100% del capitale sociale di Sewickley Capital, Inc. ("Sewickley Capital"), a sua volta proprietario del 100% di IPEG, dagli azionisti venditori di Sewickley Capital (gli "Azionisti Venditori").

Il prezzo di acquisto della transazione consiste in:

1. un pagamento iniziale di circa USD 125 milioni, su una base cash free / debt free; e
2. il pagamento di un eventuale earn-out ("Earn-out"), fino ad un massimo di circa USD 22 milioni, da corrispondersi nel 2024 al seguito del raggiungimento di determinati obiettivi di crescita dell'EBITDA di Target dell'EBITDA nell'arco temporale 2021-2023.

«Siamo particolarmente soddisfatti ed orgogliosi di unire le nostre competenze con quelle del Gruppo IPEG dando vita al leader globale nell'automazione industriale nel settore plastico. Con due anni di anticipo rispetto al piano industriale raddoppiamo le nostre dimensioni dall'anno della quotazione e ci prepariamo con fiducia ad affrontare le sfide future e cogliere eventuali ulteriori opportunità di aggregazione che si dovessero presentare.» - afferma Nicola Piovan, Presidente Esecutivo di Piovan Group.

«L'acquisizione di questo importante player americano e l'unione tra due delle più grandi aziende al mondo nel settore dell'automazione industriale per la trasformazione di polimeri vergini, riciclati e bioresine, ci permetterà delle importanti opportunità di crescita su scala globale.» - afferma Filippo Zuppichin Amministratore Delegato Piovan Group - «Consentirà inoltre al Gruppo Piovan di avere accesso ad una formidabile base clienti nel Nord America, con la possibilità - grazie al set up internazionale del Gruppo Piovan

• di seguire gli investimenti delle principali multinazionali americane nel mondo. Inoltre, permetterà una più rapida introduzione nel mercato Americano delle tecnologie proprietarie del Gruppo particolarmente nell'ambito dell'economia circolare.

L'acquisizione di capacità produttiva in India e la possibilità di produrre chillers negli Stati Uniti, permetterà inoltre al Gruppo Piovan di accelerare alcune importanti tappe già previste nel piano industriale. Siamo convinti che quest'operazione creerà grande valore per i nostri azionisti.».

Secondo Kirk Winstead, Amministratore Delegato di IPEG, "Conosciamo e stimiamo il Gruppo Piovan da decenni e siamo entusiasti di unire le forze per un poter fornire un supporto migliore ai nostri clienti e dipendenti in futuro. Nel considerare il futuro delle attività di IPEG, c'erano molte ragioni valide per procedere con una struttura proprietaria che permetta di essere 'più forti insieme'. I punti di forza del Gruppo Piovan e di IPEG sono altamente complementari e posizionano il nuovo gruppo in modo unico per sfruttare questi potenziali su base globale. Sono inoltre convinto che questo porterà valore a tutti i nostri stakeholder".

Sulla base dei risultati pro-forma aggregati1 relativi ai dodici mesi chiusi al 30 settembre 2021 ("LTM 9M- 2021"), il gruppo combinato avrebbe generato un fatturato di oltre € 450 milioni e un EBITDA adjusted2 di circa €58 milioni. Il gruppo combinato avrà una workforce di oltre 1,800 dipendenti e opererà con 14 stabilimenti nel mondo.

L'Operazione sarà finanziata attraverso un mix di una nuova linea di debito pari a €100 milioni (per il quale Piovan ha già ricevuto l'impegno alla sottoscrizione da parte di Banco BPM S.p.A.) e una parte di cassa disponibile. La leva finanziaria pro-forma post acquisizione sarà pari a circa 2,0x3.

L'Operazione è stata approvata all'unanimità dal consiglio di amministrazione di Piovan e da quello di Sewickley Capital e ha già ricevuto il consenso da una quota di azionisti pari a oltre il 90% di Sewickley Capital. La chiusura dell'operazione è soggetta all'approvazione delle autorità antitrust statunitensi, prevista entro approssimativamente verso la fine di gennaio 2022.

La Transazione sarà eseguita attraverso una fusione per incorporazione in ragione della quale Sewickley Capital sarà fusa in una società del Delaware appositamente costituita interamente controllata da Piovan, con il risultato finale che IPEG diventerà una società indirettamente controllata da Piovan.

Il top management di IPEG - e nello specifico Kirk Winstead (CEO), John Erkert (CFO) ed i management teams dei rispettivi business - rimarranno nei loro ruoli alla guida di IPEG, contribuendo allo sviluppo del gruppo combinato negli Stati Uniti e a livello mondiale.

Descrizione della Target

IPEG, Inc. è una società del Delaware attiva nell'automazione industriale per il trasporto ed il trattamento di polimeri e nella produzione di refrigeratori industriali, con attività e filiali negli Stati Uniti, India, Messico, Germania, Cina, Taiwan e Singapore. La società opera attraverso 4 marchi principali - Conair, Thermal Care, Pelletron e Republic Machine - che verranno mantenuti a seguito del completamento della Transazione. IPEG opera con 4 stabilimenti negli Stati Uniti e uno in India tramite la JV Nu-Vu Conair.

1. Dati aggregati non sottoposti ad audit o a limited review.
2. EBITDA calcolato sommando all'EBITDA di Piovan, l'EBITDA di IPEG computato secondo i principi contabili US GAAP, ma aggiustato per l'impatto dell'IFRS 16 ed escludendo il contributo di Nu-Vu Conair (consolidata con il metodo del patrimonio netto). Numeri in USD convertiti ad un tasso €/USD pari a 1.133 al 10-Dic-2021. Dal calcolo dell'EBITDA sono state escluse eventuali poste relative alla forgiveness di US PPP Loans.
3. Posizione finanziaria netta pro-forma al 30-Set-2021, calcolata escludendo dal calcolo l'impatto dell'eventuale Earn- out e rapportata all'EBITDA adjusted LTM 9M-2021 pro forma - inclusivo dell'impatto dell'IFRS 16 ed escludendo il contributo di Nu-Vu Conair consolidata con il metodo del patrimonio netto. Dal calcolo dell'EBITDA sono state escluse eventuali poste relative alla forgiveness di US PPP Loans.

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Sulla base dei risultati relativi ai dodici mesi chiusi al 30 settembre 2021, IPEG ha riportato un fatturato di oltre USD 191 milioni e un EBITDA adjusted di circa USD 17,44 milioni.

Razionale Strategico

Clienti, Persone ed Innovazione sono valori comuni che assicurano una compatibilità culturale tra le due imprese. L'operazione permetterà

• Il rafforzamento della posizione di leadership globale del Gruppo Piovan nelle soluzioni di automazione per la movimentazione polimeri plastici e polveri alimentari a livello mondiale
• Il consolidamento della posizione competitiva in Nord America, dove il Gruppo Piovan diventerebbe il più grande operatore di riferimento
• Un incremento della presenza geografica in Messico e Asia
• Crescita nel mercato indiano
• Valorizzazione dei talenti e del capitale umano date dalla condivisione delle best practices di entrambe le strutture

Advisors

Nell'operazione, Piovan si è avvalsa del supporto di PricewaterhouseCoopers Business Services S.r.l come fornitore di servizi di due diligence finanziaria, fiscale ed HSE, e di White & Case LLP in qualità di consulente legale.

Nell'operazione, Sewickley Capital si è avvalsa del supporto di Clark Hill LLP in qualità di consulente legale.

Conferenza telefonica per discutere la transazione

Oggi, 13 Dicembre, alle ore 15:00 CET, Filippo Zuppichin, AD del Gruppo Piovan, terrà una presentazione e una conference call per analisti e investitori istituzionali. È possibile partecipare alla conference call chiamando uno dei seguenti numeri o connettendosi al webcast il cui link è riportato di seguito:

ITALY:	+39	02 802 09 11
UK:	+ 44 121 281 8004
US (international local number)	[phone]
Press Number	+39	02 8020927

4 EBITDA calcolato secondo i principi contabili US GAAP, prima di eventuali aggiustamenti legati all'applicazione dell'IFRS 16 ed inclusivo del contributo relativo all'EBITDA della JV Indiana Nu-Vu Conair detenuta da IPEG al 50%. Dal calcolo dell'EBITDA sono state escluse eventuali poste relative alla forgiveness di US PPP Loans.

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Link al webcast: https://87399.choruscall.eu/links/piovan211213.html

Prima dell'inizio della conference call alcune slide di presentazione verranno messe a disposizione sul sito web www.piovangroup.com, nella sezione Investor Relations / Presentazioni.

Dichiarazione precauzionale relativa alle dichiarazioni previsionali

Il presente comunicato stampa contiene dati previsionali. I dati previsionali sono redatti da e basati su stime del management non sottoposte a revisione contabile. I revisori indipendenti di Piovan non hanno effettuato valutazioni indipendenti, verificato, compilato o eseguito alcuna procedura in relazione ai dati previsionali e, di conseguenza, i revisori indipendenti di Piovan non esprimono alcuna opinione o forniscono alcuna forma di assicurazione con riferimento a essi ai fini del presente comunicato stampa.

I dati previsionali si basano su una serie di ipotesi soggette a incertezze intrinseche e soggette a modifiche. Inoltre, sebbene Piovan ritenga che i dati previsionali siano ragionevoli, essa non può fornire alcuna garanzia in merito a tali dati e le variazioni rispetto alle stime potrebbero essere significative. Come tale, gli investitori non devono fare indebito affidamento sui dati previsionali e tali dati non devono essere considerati come una previsione accurata di eventi futuri.

Per loro natura, i dati previsionali comportano rischi noti e ignoti, incertezze significative e altri fattori in quanto essi si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze che potrebbero non verificarsi in futuro. I dati previsionali non sono garanzia di risultati futuri e si basano su numerose ipotesi (che potrebbero rivelarsi inesatte) e i risultati economici effettivi, incluse le condizioni finanziarie, la liquidità e lo sviluppo del settore in cui Piovan opera, possono differire in maniera sostanziale (ed essere più negativi) di quelli contenuti o suggeriti nei dati previsionali. Inoltre, anche se i risultati economici, incluse le condizioni finanziarie, la liquidità e l'evoluzione del settore in cui opera Piovan, sono coerenti con i dati previsionali, tali risultati o sviluppi potrebbero non essere indicativi di risultati o sviluppi nei periodi successivi.

I dati previsionali parlano solo alla data in cui sono stati redatti e non tengono conto di alcuna circostanza o evento verificatosi dopo la data di redazione. Piovan non assume alcun obbligo di aggiornare o rivedere qualsiasi dato previsionale, sia esso il risultato di nuove informazioni, eventi o sviluppi futuri o altro.

Piovan sta fornendo informazioni non appartenenti ai principi contabili generalmente accettati i quali escludono determinate voci a causa della natura delle stesse e del loro impatto sull'analisi dell'andamento del business sottostante. Piovan ritiene che fornire queste informazioni migliori la comprensione dei risultati della società e permetta agli investitori di comprendere come il management valuta la sua performance. Piovan utilizza internamente queste informazioni per scopi di pianificazione e di previsione e per misurare la performance della società insieme ad altre metriche. Queste informazioni dovrebbero essere considerate in aggiunta alle quelle predisposte in conformità ai principi contabili generalmente accettati e non quali un loro sostituto o informazioni di maggiore rilevanza.

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PER ULTERIORI INFORMAZIONI:

Piovan S.p.A.

Investor Relations

Giovanni Rigodanza

[e-mail]

Tel. [phone]

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Piovan Group

Il Gruppo Piovan è il principale operatore a livello mondiale nello sviluppo e nella produzione di sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi per lo stoccaggio, trasporto e trattamento di polimeri, bioresine, plastica riciclata, liquidi alimentari e polveri alimentari e non. Negli ultimi anni il Gruppo è particolarmente attivo anche nello sviluppo e nella produzione di sistemi ausiliari di automazione dei processi produttivi legati alle bio economie ed economie circolari per il riciclo e riutilizzo della plastica e per la produzione di plastiche compostabili in maniera naturale nell'ambiente, cogliendo le opportunità di cross selling.

Dall'ottobre 2018, Piovan S.p.A. è quotata presso Borsa Italiana nel segmento STAR. Con più di 85 anni di esperienza, un fatturato di circa 282 milioni di euro negli ultimi 12 mesi, 1.148 dipendenti in 9 stabilimenti produttivi e 33 filiali/uffici di assistenza e vendita.

IPEG

IPEG, Inc. è una società del Delaware attiva nell'automazione industriale per il trasporto ed il trattamento di polimeri e nella produzione di refrigeratori industriali, con attività e filiali negli Stati Uniti, India, Messico, Germania, Cina, Taiwan e Singapore. La società, con più di 700 dipendenti nel mondo e fatturato di USD 192 milioni negli ultimi 12 mesi, opera attraverso 4 marchi principali - Conair, Thermal Care, Pelletron e Republic Machine -, 4 stabilimenti negli Stati Uniti e uno in India.

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