Piovan S p A : 16.04.2021 - Modulo Rappresentante Designato comprensivo delle proposte degli azionisti (sostituisce il documento pubblicato in data 20.03.21)

PIOVAN S.p.A. - Assemblea del 29 aprile 2021 in unica convocazione

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

PIOVAN S.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A., in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27 ("Decreto"), come da ultimo modificato dall'art. 3, paragrafo 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21, di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria per il 29 aprile 2021, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società www.piovangroup.com(Sezione Investor Relations/Assemblee).

La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro il 27 aprile 2021, può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione e trasmissione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante salvo le spese di trasmissione o spedizione.

Art. 135-decies TUF (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite la Computershare S.p.A. (1)

* informazioni obbligatorie
Il/la sottoscritto/a *..........................................................................................................................................	nato/a a *............................................................	il *..............................
C. F. (o altro codice equivalente) *…………………………
residente a (città) *………………………………… (via, piazza) *…..…………………………………………………………………………………………….
telefono * …………………………, e-mail …………………………….
(2) legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del 20/04/2021 (Record Date) in qualità di: intestatario delle azioni - rappresentante legale -	creditore pignoratizio - riportatore
- usufruttuario - custode - gestore -	altro (specificare) …………………………………………………..
per n. .....................................................................	azioni ordinarie PIOVAN
(3) intestate a …………………………………………………………………………………………………………... nato/a a *...........................................................	. il *..............................

C. F./ Partita IVA (o altro codice equivalente) …………………………

residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …..………………………………………………………………………………………………

1. registrate nel conto titoli n. ……………………… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ……………..
2. come risulta da comunicazione n. …………………………......... effettuata da (Banca) *…………………………………………………………………………………...

DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:

• della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• del fatto che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.

DATA .............................

Doc. identità (6) *(tipo) ……………rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA …………………..................................................

Nota Bene: La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto. Il modulo è reperibile tramite il sito internet della società www.piovangroup.com (Sezione Investor Relations/Assemblee) e sarà fornito a semplice richiesta telefonica al n. 0246776818.

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Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

ISTRUZIONI DI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere a Computershare S.p.A. - Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze)

Il sottoscritto (7)

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

	ISTRUZIONI DI VOTO
DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO	Favorevole, Contrario,
Astenuto

1. Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

1.1 Approvazione del Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020, della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

1.2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:

2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A

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3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
3.3	Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
Sezione A - voto Favorevole alla lista (o proposta) presentata da Pentafin S.p.A. (12)		F	C	A
3.4	Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
Sezione C			Istruzioni divoto
C2 - voto per proposta presentata da Pentafin S.p.A. (11)			F	C	A
3.5	Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.
Sezione C		Istruzioni di voto
C2 - voto per proposta presentata da Pentafin S.p.A. (11)			F	C	A

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023:

4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2021-2022-2023;

Sezione A - voto Favorevole alla lista (o proposta) presentata da Pentafin S.p.A. (12)

4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

Sezione C

C2 - voto per proposta presentata da Pentafin S.p.A. (11)

4.3 Determinazione del compenso dei Sindaci effettivi.

Sezione C

C2 - voto per proposta presentata da Pentafin S.p.A. (11)

F C A

Istruzioni di voto

F C A

Istruzioni di voto

F C A

Eventuale azione di responsabilità

Voto per azione di responsabilità contro amministratori eventualmente proposta da azionisti ai sensi dell'art. 2393, 2° comma, del c.c. in occasione	F	C	A
della discussione sul bilancio. (nel caso non siano indicate istruzioni di voto il Rappresentante Designato esprimerà voto contrario)
DATA	FIRMA

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Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro il 27 aprile 2021 con una delle seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo [e-mail] della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica
   Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo [e-mail];
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec [e-mail] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. via Lorenzo Mascheroni n. 19.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
2. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
3. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
4. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
5. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
6. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
7. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate a i fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".
8. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della societàwww.piovangroup.com(Sezione Investor Relations/Assemblee)
   Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A e C delle istruzioni.
   Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).
9. La Sezione A2, se è presente, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblica ta una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.
10. In mancanza di una proposta di deliberazione dell'organo amministrativo o di altra proposta pubblicata successivamente e riportata nel mo dulo di istruzioni, il Rappresentante Designato sarà chiamato ad approvare una proposta tra quelle presentate in assemblea dal Presidente per conto dei soggetti proponenti. Pertanto le istruzioni di voto sono raccolte dal Rappresentante Designato nella Sezione C quale unica espressione di voto sulle proposte presentate dai soggetti ivi indicati. Le istruzioni di voto fornite in relazione alle diverse caratteristiche dei proponenti indicate nella Sezione C possono anche essere identiche tra loro ma vincolano il Rappresentante Designato ad esprimere il voto solo se il proponente ha le caratteristiche indicate nella relativa istruzione. Nel caso di più proposte presentate da diversi soggetti titolari di partecipazioni di minoranza non rese note in precedenza e non riportate nel modulo di istruzioni, il Rappresentante Designato non potrà esprimere alcun voto.
11. Indicare il numero della lista/proposta (ricavata dal sito internet della Società) che si intende votare oppure esprimere voto contrario o astensione per tutte le liste/proposte. Nel caso di una sola lista/proposta le espressioni di voto riguardano tale unica lista/proposta.

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Decreto Legislativo n. 58/98 (TUF)

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:

1. controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
2. sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
3. sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
4. sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
5. sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
6. sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
2. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

DECRETO-LEGGE 17 marzo 2020 n. 18

Art. 106

(Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

… omissis …

1. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.
2. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

… omissis …

Codice Civile

Art. 2393

(Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.
2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia

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