Piovan S p A : 20.03.2021 - Avviso di Convocazione Assemblea 29.04.2021

Piovan S.p.A.

Sede sociale in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, capitale sociale euro 6.000.000 i.v.

Registro delle Imprese di Venezia, Rovigo, Delta Lagunare, codice fiscale 02307730289 e partita IVA 02700490275 - REA n° VE - 235320

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La Società informa i Signori Azionisti che, qualora le Autorità competenti emanassero ulteriori provvedimenti a fronte dell'emergenza COVID-19, la data dell'Assemblea e le modalità di svolgimento della stessa indicati nel presente avviso di convocazione potrebbero subire ulteriori variazioni. In tal caso la Società ne darà tempestiva informazione ai Signori Azionisti e al pubblico.

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 10.30, in unica convocazione, presso la sede sociale di Piovan S.p.A. ("Piovan" o la "Società ") in Santa Maria di Sala (VE), per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di Esercizio e Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020.

  1.1 Approvazione del Bilancio di Esercizio di Piovan S.p.A. al 31 dicembre 2020 e presentazione del

  Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020, corredati della Relazione degli Amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020, della Relazione del Collegio Sindacale e delle Relazioni della Società di Revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D. Lgs. 254/2016. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  1.2. Destinazione del risultato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-

  ter, commi 3-bis e 6, del D. Lgs. 58/98:

  • 2.1 Deliberazione vincolante sulla prima sezione in tema di politica di remunerazione predisposta ai

    sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998;

  • 2.2 Deliberazione non vincolante sulla seconda sezione sui compensi corrisposti predisposta ai sensi

    dell'art. 123-ter, comma 4, del D. Lgs. n. 58/1998.

3.

Nomina del Consiglio di Amministrazione:

• 3.1 Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• 3.2 Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione;

• 3.3 Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

• 3.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• 3.5 Determinazione del compenso complessivo spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione.

4. Nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023:

• 4.1 Nomina di tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti per gli esercizi 2021-2022-2023;

• 4.2 Nomina del Presidente del Collegio Sindacale;

• 4.3 Determinazione del compenso dei Sindaci effettivi.

Si segnala che il Decreto Legge 31 dicembre 2020, n.183, convertito, con modificazioni, dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 ha previsto all'art. 3, comma 6, la nuova proroga dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n.18, convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, concedendo pertanto alle società per azioni di continuare ad applicare le misure disposte dai commi da 2 a 6 del suddetto art. 106 per le assemblee tenute entro il 31 luglio 2021.

La Società pertanto, avvalendosi di tale facoltà, ha deciso di prevedere, pur in assenza di una apposita previsione statutaria, che l'intervento in Assemblea avvenga esclusivamente tramite conferimento da parte dei Signori Azionisti, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), di delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno ad un soggetto designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 (rispettivamente, il "TUF" e il "Rappresentante Designato").

Al Rappresentante Designato dovranno essere altresì conferite, da eventuali delegati dei Signori Azionisti, sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto.

L'Assemblea, pertanto, si svolgerà senza partecipazione fisica da parte dei soci, mentre i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che parteciperanno all'Assemblea, nonché il Rappresentante Designato e ogni altro soggetto eventualmente autorizzato a partecipare ai lavori assembleari, conformemente a quanto previsto dalle recenti disposizioni emergenziali, saranno collegati unicamente in modalità telematica (che ne garantisca l'identificazione, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto) e non parteciperanno fisicamente alla stessa. Si riportano di seguito le principali informazioni in merito all'Assemblea.

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Capitale sociale e azioni con diritto di voto

Il capitale sociale della Società è pari ad Euro 6.000.000,00, suddiviso in n. 53.600.000 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Fatto salvo quanto di seguito indicato, ogni azione ordinaria da diritto ad un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società.

Si segnala che, in data 31 dicembre 2020, essendo decorsi i 24 mesi di possesso ininterrotto dalla data di iscrizione nell'Elenco Voto Maggiorato, gli azionisti Pentafin S.p.A. e 7Industries Holding B.V. hanno maturato il diritto alla maggiorazione per rispettivamente 1.008.379 azioni e 4.800.000 azioni. Tale maggiorazione ha avuto efficacia il quinto giorno di mercato aperto del mese successivo in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto, ovvero l'8 gennaio 2021. Conseguentemente, come riportatonel relativo comunicato stampa, le 53.600.000 azioni ordinarie sopra citate corrispondono ad un totale di 72.886.905 diritti di voto esercitabili in assemblea.

Alla data del presente Avviso la Società detiene n. 2.670.700 azioni proprie, pari al 4,98% del capitale sociale, il cui diritto di voto è sospeso a norma dell'art. 2357-ter del codice civile.

Legittimazione all'intervento e al voto

Ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, così come successivamente modificato e integrato, la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, ossia il 20 aprile 2021 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia, entro il 26 aprile 2021). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

L'intervento in Assemblea è regolato dalle norme di legge e regolamentari in materia, nonché dalle disposizioni contenute nello statuto della Società (lo "Statuto Sociale") e nel regolamento assembleare, disponibili sul sito internet della Società(www.piovangroup.com), sezione Corporate Governance.

Voto per delega e Rappresentante Designato

Ai sensi di quanto previsto dal Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27) come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, (convertito con modifiche con Legge 26 febbraio 2021 n. 21 ) al fine di ridurre al minimo i rischi connessi all'emergenza sanitaria COVID-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà, pur in assenza di una specifica previsione statutaria, di prevedere che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato a cui potrà, altresì, essere conferita delega o subdelega ai sensi dell'art. 135-novies, TUF, in deroga a quanto previsto dall'art. 135-undecies, TUF, secondo le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

In particolare, coloro ai quali spetta il diritto di voto dovranno necessariamente conferire, senza spese a proprio carico (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), delega scritta con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno a Computershare S.p.A., con sede in Milano, via Mascheroni n. 19, 20145, incaricato dalla Società ad agire quale Rappresentante Designato per la presente Assemblea.

La delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno dovrà essere conferita utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito internet della Società(www.piovangroup.com,Sezione Investor Relations/Assemblee).

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire al Rappresentante Designato seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la datadell'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 27 aprile 2021) ed entro lo stesso termine potrà essere revocata.

La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono invece computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

La comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario, attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto, è necessaria in caso di conferimento della delega al Rappresentante Designato: pertanto, in mancanza della predetta comunicazione, la delega dovrà considerarsi priva di ogni effetto.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/98 seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo(www.piovangroup.com,Sezione Investor Relations/Assemblee). Tenuto conto dell'emergenza in corso, le deleghe possono essere conferite entro le ore 12.00 del 28 aprile 2021. Con le medesime modalità gli aventi diritto potranno revocare, entro il medesimo termine, la delega/subdelega e le istruzioni di voto conferite.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776818 oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

Si informano i Signori Azionisti che la società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'Avviso (ossia entro il 30 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

La legittimazione all'esercizio di tale diritto è attestata da una comunicazione alla Società da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. La domanda deve essere presentata per iscritto a mezzo di raccomandata presso la sede legale, in Santa Maria di Sala (VE), Via delle Industrie n. 16, oppure all'indirizzo di posta [e-mail],a condizione che pervenga alla Società entro il termine di cui sopra; entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali Soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate