PITECO S p A : Verbale Assemblea ordinaria Azionisti del 29 Aprile 2021

PITECO S.p.A.

Capitale sociale Euro 30.795.895,25 i.v.

Sede Legale in via Imbonati, 18 - 20159 - Milano

C.F. e P.IVA 04109050965 - Registro delle Imprese di Milano n. 04109050965 -

R.E.A. di Milano n. MI-1726096

Verbale dell'Assemblea Ordinaria del 29 aprile 2021

Il giorno 29 aprile 2021 in Milano, via Imbonati n. 18 a Milano, alle ore 14.00, ha luogo, in sede ordinaria, l'Assemblea dei soci della società Piteco S.p.A. (la "Società ").

Assume la presidenza dell'Assemblea a norma dell'articolo 11 dello statuto sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il dott. Marco Podini, fungendo da Segretario, con il consenso unanime dei presenti, il dott. Riccardo Veneziani.

L'Assemblea è chiamata a discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del Bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.
2. Approvazione della proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo.
3. Relazione sulla politica di remunerazione (sez. I) e sui compensi corrisposti (sez. II) ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. N. 58/1998 (TUF):
4. 1. approvazione della politica di remunerazione di cui alla sez. I;
   2. espressione del voto non vincolante sulla sez. II.
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
6. 1. determinazione del numero di Amministratori;
   2. determinazione della durata della carica;
   3. nomina degli Amministratori;
   4. nomina del Presidente;
   5. determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione.
7. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023:
8. 1. nomina dei membri effettivi e supplenti;
   2. nomina del Presidente;
   3. determinazione del compenso dei membri effettivi del Collegio Sindacale.
9. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter, del Codice Civile e dell'art. 132 del TUF, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea il 23 gennaio
   2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Straordinaria

Omissis

Quindi il Presidente, con il consenso unanime degli intervenuti, ricorda che:

• l'avviso di convocazione dell'Assemblea è stato pubblicato in data 17 marzo 2021 sul sito internet della Società e per estratto sul quotidiano "Italia Oggi", nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente;
• ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito in Legge del 24 aprile 2020, n. 27, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come da ultimo integrato e modificato dal Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 convertito dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, la Società:

• si è avvalsa della facoltà, prevista nell'avviso di convocazione, che la partecipazione all'Assemblea avvenisse esclusivamente tramite Rappresentante Designato, ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("Rappresentate Designato");
• ha altresì previsto che i legittimati a intervenire in Assemblea, ivi incluso il Rappresentante Designato, potessero avvalersi di mezzi di telecomunicazione (tali da garantirne l'identificazione) e ha reso note agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi;

• la Società ha quindi nominato lo Studio Legale Trevisan & Associati quale Rappresentante
  Designato per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e ha reso disponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega;
• come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile conferire al
  Rappresentante Designato deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies D. Lgs. n. 58/1998, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del D. Lgs. n. 58/1998, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società.

Il Presidente prosegue quindi dando atto che:

• per il Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso, sono presenti, in collegamento video e telefonico i Consiglieri:

Paolo Virenti, Riccardo Veneziani, Andrea Guido Guillermaz, Francesco Mancini, Maria Luisa Podini e Mauro Rossi; assente giustificata il Consigliere Annamaria Di Ruscio;

- per il Collegio Sindacale sono presenti, in collegamento video e telefonico:

Luigi Salandin (Presidente) e Fabio Luigi Mascherpa: assente giustificato il Sindaco Marcello Del Prete;

• con il consenso del Presidente, possono assistere all'Assemblea, sempre mediante mezzi di telecomunicazione, dirigenti o dipendenti della Società, rappresentanti della società di revisione, nonché professionisti, consulenti, esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati accreditati per l'odierna Assemblea;
• è altresì presente, in collegamento video, il Rappresentante Designato, nella persona dell'Avv. Camilla Clerici per conto dello Studio Legale Trevisan & Associati;
• gli intervenuti sono stati invitati ad impostare i dispositivi in modalità muta, con la raccomandazione a chi volesse intervenire, di disattivare tale modalità prima del proprio intervento;
• è fatto invito al Rappresentante Designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge;
• non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né alcuna nuova proposta di delibera, ai sensi e con le modalità di cui all'art. 126-bis del D. Lgs. n. 58/1998 e con le ulteriori modalità indicate nell'avviso di convocazione;
• non risulta essere stata promossa, in relazione all'Assemblea, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'art. 136 e seguenti del D. Lgs. n. 58/1998;

• il capitale sociale ammonta ad Euro 30.795.895,25, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 20.184.245 azioni prive di indicazione del valore nominale e corrispondenti a n. 20.184.245 diritti di voto. Piteco S.p.A. detiene n. 764.492 azioni proprie, pari al 3,788% del capitale sociale;
• la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno è stata resa disponibile nei modi e nei termini previsti dalla normativa vigente ed è stata nuovamente distribuita agli intervenuti;
• secondo le risultanze delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del D. Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a disposizione, possiedono, direttamente o indirettamente, azioni di voto in misura significativa, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e di regolamento:
• • Dedagroup S.p.A., per numero 10.053.500 azioni, pari a circa il 49,81% del capitale sociale, a cui si aggiungono numero 65.000 azioni della controllante Lillo S.p.A., pari a circa lo 0,32% del capitale sociale;
  • Marco Podini, per numero 1.366.362 azioni, pari a circa il 6,769% del capitale sociale;
  • Maria Luisa Podini, per numero 1.371.496 azioni, pari a circa il 6,795% del capitale sociale;
• secondo le risultanze della Società e le comunicazioni ricevute è in vigore un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. n. 58/1998 tra i soci Paolo Virenti, Andrea Guido Guillermaz, Riccardo Veneziani, Dedagroup S.p.A. e Lillo S.p.A., sottoscritto in data 1 agosto 2019, contenente, tra le altre, regole concernenti la nomina dell'organo amministrativo, nonché alcuni specifici obblighi di non concorrenza in capo ai soci amministratori. Il Patto Parasociale prevede altresì un'opzione di vendita delle azioni della Società detenute dai soci Paolo Virenti, Andrea Guido Guillermaz e Riccardo Veneziani nei confronti di Lillo S.p.A. (ovvero i soggetti da questa designati);
• ai sensi dello statuto sociale e delle vigenti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti a intervenire all'Assemblea e, in particolare, è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dal Rappresentante Designato;
• non sono consentite registrazioni audio e video dei lavori da parte degli intervenuti;
• dal verbale assembleare e dai documenti ad esso allegati risulteranno:
• • l'elenco nominativo degli azionisti presenti per delega in Assemblea, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, nonché i soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari;
  • i voti favorevoli, contrari o astenuti espressi;
• dal momento che, come sopra precisato, la documentazione inerente ai punti di parte ordinaria all'ordine del giorno è stata oggetto degli adempimenti pubblicitari sopra ricordati, se ne ometterà la lettura, limitando la stessa alle proposte di delibera contenute nelle relative relazioni illustrative degli amministratori;
• prima dell'Assemblea non sono pervenute domande ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. n. 58/1998;
• le votazioni dell'Assemblea saranno effettuate mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con specificazione del numero di voti favorevoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali il Rappresentante Designato non ha ricevuto istruzioni di voto;

• il Rappresentante Designato ha dichiarato che:

• nel termine di legge sono pervenute deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 e/o ai sensi dell'art. 135-novies del D. Lgs. n. 58/1998 per complessive n. 14.539.672 azioni da parte degli aventi diritto.

Tanto richiamato, il Presidente:

• • dà atto che, alle ore 14.08 sono presenti, mediante delega al Rappresentante Designato, n. 8 (otto) aventi diritto, rappresentanti n. 14.539.672 azioni ordinarie aventi diritto di voto in Assemblea, pari al 72,03% circa delle azioni costituenti l'intero capitale sociale (come da elenco dettagliato allegato al presente verbale); e
• dichiara pertanto l'Assemblea regolarmente costituita in sede ordinariaed atta a discutere e deliberare sugli argomenti sopra riprodotti.

* * *

A questo punto il Presidente passa alla trattazione del primo punto di parte ordinaria all'ordine del giorno ("1.Approvazione del Bilancio separato di esercizio al 31 dicembre 2020 corredato della relazione degli Amministratori sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020."), rammentando che le relazioni e il bilancio sono stati depositati presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della società nei modi e nei termini di legge. Il Presidente, constatato il consenso unanime dei presenti, omette la lettura integrale della citata relazione, avendone del resto gli azionisti già potuto prendere visione con anticipo rispetto all'Assemblea.

Il Presidente illustra brevemente l'andamento della gestione nel corso del 2020 evidenziando i risultati reddituali ottenuti dalla Società, il cui bilancio d'esercizio chiuso 31 dicembre 2020 riporta un utile netto pari ad Euro 4,09 milioni.

Invita quindi il Presidente del Collegio Sindacale a dare lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio stesso. Prende la parola il Presidente del Collegio Sindacale che, accogliendo l'invito del Presidente, dà lettura delle conclusioni della Relazione del Collegio Sindacale che esprime parere favorevole all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Il Segretario quindi dà lettura della proposta di delibera infra trascritta. Al termine, il Presidente:

- prima di passare alla votazione,

• invita il Rappresentante Designato a dichiarare eventuali carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto; il Rappresentante Designato dichiara l'insussistenza di carenze di legittimazione al voto ai sensi di legge e di Statuto;
• invita il Rappresentante Designato a voler formulare eventuali proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto dal medesimo rappresentati; il Rappresentante Designato dichiara di non aver ricevuto proposte, interventi e/o domande per conto degli aventi diritto da sé medesimo rappresentati;
• ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998, chiede al Rappresentante Designato, ai fini del calcolo delle maggioranze, se in relazione alla proposta di cui è stata data lettura, sia in possesso di istruzioni di voto per tutte le azioni per le quali è stata conferita la delega; il Rappresentante Designato ne dà conferma;

• mette quindi in votazione, alle ore 14,12 essendo invariate le presenze in Assemblea, le proposte di deliberazione relative al primo punto di parte ordinaria dell'ordine del giorno, di cui ha dato in precedenza lettura e qui di seguito trascritte:

"l'Assemblea degli Azionisti di Piteco S.p.A.:

• udita l'illustrazione del Presidente dell'Assemblea;
• preso atto della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione;

delibera

1. di approvare il Bilancio di esercizio di Piteco S.p.A. al 31 dicembre 2020, che chiude con l'utile netto di Euro 4,09 milioni, corredato dalla Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente Marco Podini e all' Amministratore Delegato Paolo Virenti, in via disgiunta e con facoltà di sub- delega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, accettando e introducendo nelle medesime modificazioni, aggiunte o soppressioni formali e non sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competenti."

Il Rappresentante Designato comunica che, sulla base della documentazione pervenuta

relativa alle espressioni di voto dei soci, il risultato della votazione è il seguente:

N. 14.539.672 azioni favorevoli (100,00% del capitale sociale rappresentato)

Non sono stati espressi voti contrari

Non vi sono astenuti

Non vi sono non votanti

L'Assemblea approva all'unanimità;

Il tutto come da dettagli allegati. Il Presidente proclama il risultato.

* * *

Il Presidente passa dunque alla trattazione del secondo punto di parte ordinaria all'ordine del giorno ("2. Approvazione della proposta di destinazione dell'utile di esercizio e di distribuzione del dividendo"). Il Presidente fa presente che le informazioni necessarie ed utili affinchè gli Azionisti potessero deliberare in merito alla proposta di cui al secondo punto all'ordine del giorno sono state fornite nella relativa Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Piteco S.p.A. e nel fascicolo contenente il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 con la relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, la relazione del Collegio Sindacale e la relazione della Società di Revisione, documenti messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito internet della Società nei modi e nei termini di legge. Il Presidente propone, se l'assemblea, tramite il Rappresentante Designato, e i presenti sono d'accordo, di ometterne la lettura.