Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) (PKN) ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di una partecipazione di maggioranza sconosciuta in Grupa LOTOS Spólka Akcyjna (WSE:LTS) (LOTOS) da Ministerstwo Skarbu Panstwa e altri il 27 febbraio 2018. PKN ha firmato un accordo non vincolante per l'acquisizione di LOTOS dal Tesoro di Stato e altri il 26 agosto 2019. L'accordo conferma la struttura specificata nella lettera di intenti conclusa il 27 febbraio 2018. Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (PKN) ha firmato un accordo per l'acquisizione di una quota di maggioranza sconosciuta di Grupa LOTOS da Ministerstwo Skarbu Panstwa e altri il 18 agosto 2020. Secondo l'articolo del 2 giugno 2022, in cambio di 1 (una) azione di Grupa LOTOS, gli Azionisti di Grupa LOTOS riceveranno 1,075 azioni di PKN ORLEN e la Società Incorporata continuerà le sue attività con la sua attuale ragione sociale: Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna. La transazione riguarda l'acquisizione da parte di PKN di almeno il 53,19% e fino a un massimo del 66% delle azioni emesse da LOTOS. Al 12 novembre 2018, PKN ha acquisito il 32,9% delle azioni di LOTOS e ha annunciato ufficialmente di voler acquisire tutte le azioni rimanenti. Dal 28 gennaio 2019, PKN ha emesso un invito all'acquisto di azioni pari al 66% dei voti all'assemblea generale. A partire dal 2 giugno 2022, a seguito della transazione, saranno emesse fino a 199 milioni di nuove azioni di serie e di orlen e il Tesoro di Stato possiederà il 35,7% delle azioni dell'entità risultante dalla fusione. Al termine, la sede legale di LOTOS rimarrà a Danzica.

Il 20 giugno 2022, la Commissione Europea ha approvato l'acquisizione di Grupa Lotos da parte del raffinatore polacco PKN Orlen. La transazione è soggetta all'approvazione antitrust della Commissione Europea entro la fine di novembre 2018, all'approvazione del Consiglio dei Ministri, all'approvazione degli azionisti di Grupa LOTOS Spólka Akcyjna, Orlen e alle approvazioni aziendali. Il 14 aprile 2018, il consiglio di amministrazione di LOTOS ha ricevuto una richiesta di due diligence da parte di PKN. Al 28 gennaio 2019, secondo il membro del Consiglio di amministrazione di PKN, l'approvazione della Commissione europea dovrebbe essere ottenuta entro la fine del primo semestre 2019. Al 3 luglio 2019, PKN ha presentato una richiesta formale alla Commissione Europea per l'approvazione dell'acquisizione. Dal 7 agosto 2019, la Commissione ha aperto un'indagine approfondita per valutare la proposta di acquisizione di LOTOS da parte di PKN ai sensi del Regolamento UE sulle fusioni. Al 26 settembre 2019, la Commissione Europea ha bisogno di più tempo per analizzare la transazione. Al 1° ottobre 2019, il processo di due diligence di LOTOS è stato completato da PKN. Al 24 ottobre 2019, PKN prevede di ottenere la decisione della Commissione Europea nel primo trimestre del 2020. Al 28 ottobre 2021, gli azionisti di Grupa LOTOS Spólka Akcyjna hanno approvato l'accordo. Al 20 giugno 2022, l'EGM si terrà il 20 luglio 2022.

Dal 3 marzo 2020, la Commissione Europea ha terminato la procedura di 'stop the clock' e le trattative relative alla transazione sono state riprese. Dal 9 aprile 2020, la Commissione Europea ha permesso a PKN di rivedere i risultati dell'analisi effettuata nella seconda fase del procedimento di potenziale acquisizione di LOTOS. Il 29 maggio 2020, la Commissione Europea ha deciso che ha bisogno di più tempo per esaminare la transazione e la Commissione Europea prenderà una decisione in merito alla fusione entro il 22 luglio 2020. Il 14 luglio 2020, la Commissione Europea ha approvato la transazione che è condizionata al pieno rispetto di un pacchetto di impegni offerti da PKN. Al 13 gennaio 2022, la data della decisione finale della Commissione Europea non è ancora stata decisa. Orlen ha già presentato le misure correttive alla Commissione Europea, il che dovrebbe richiedere circa due mesi.

Il 18 agosto 2020 è stato firmato un accordo tra la Tesoreria dello Stato, PKN Orlen SA e LOTOS in merito all'acquisizione delle azioni di LOTOS da parte di PKN Orlen dalla Tesoreria dello Stato, che rappresentano almeno il 53% del capitale sociale e dei voti all'assemblea generale di LOTOS. La transazione comporterà l'acquisizione diretta o indiretta del controllo del capitale di Grupa LOTOS da parte di PKN Orlen. Questo Accordo scadrà il 31 marzo 2022. La Tesoreria dello Stato e PKN Orlen confermano l'intenzione di effettuare la transazione e informano che, alla data della firma dell'accordo, l'ambito e la struttura della Transazione non sono ancora stati determinati. All'inizio di luglio di quest'anno. La Commissione Europea ha prorogato la scadenza per l'attuazione delle misure correttive nell'ambito dell'acquisizione di Grupa Lotos da parte di PKN Orlen fino al 14 novembre 2021.

Il 26 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione del Gruppo Lotos e i rappresentanti dei sindacati che operano nel Gruppo hanno firmato un accordo che garantisce gli interessi dei dipendenti delle società da cui Lotos disinvestirà durante l'esecuzione delle misure correttive ordinate dalla Commissione Europea in vista della fusione con PKN Orlen. L'accordo prevede garanzie occupazionali di 36 mesi e il mantenimento delle attuali condizioni di lavoro e di retribuzione. I dipendenti riceveranno anche un'indennità una tantum, versata il giorno della vendita di determinate attività. Sarà la stessa cosa per tutti i dipendenti delle aziende che lasceranno il gruppo che, alla data della firma dell'accordo, sono stati sul libro paga per almeno un anno. Il Business Centre Club (BCC) ha presentato una richiesta alla Corte dei Conti Suprema (NIK) per ispezionare i termini e le condizioni dell'acquisizione.

Al 27 febbraio 2018, ci vorrà circa un anno per completare la transazione. La scadenza per il completamento della procedura è stata posticipata dal 30 giugno 2020 al 22 luglio 2020. Al 16 maggio 2018, si prevede che la transazione sarà completata nel terzo trimestre del 2019. Al 27 novembre 2019, si prevede che la transazione sarà completata entro la fine del 2020. Al 11 agosto 2019, si prevede che la transazione sarà completata entro la fine del 2021. Al 12 novembre 2021, si prevede che la transazione sarà completata entro il 14 gennaio 2022. Al 16 novembre 2021, si prevede che la transazione tra PKN Orlen e Lotos Group sia completata entro la fine di giugno 2022. Al 27 gennaio 2022, si prevede che la transazione si chiuda a marzo o aprile 2022, senza sfide significative. Al 20 giugno 2022, Orlen prevedeva di completare l'acquisizione a fine luglio o inizio agosto. Al 2 giugno 2022, si prevede che le assemblee generali di Orlen e Lotos si terranno a luglio e che la transazione tra PKN Orlen e Lotos Group sarà conclusa ad agosto. Al 21 luglio 2022Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna ha approvato la transazione. Maciej Mataczynski, Rafal Sikorski, Aleksander Czech e Tomasz Sojka di SMM Legal hanno agito come consulenti legali di PKN Orlen. Pawel Rymarz, Lukasz Szatkowski e Jakub Zagrajek di Weil Gotshal & Manges sono stati i consulenti legali di Grupa Lotos. Laurent Godfroid, Stéphane Hautbourg, Benoit Le Bret e Piotr Sadownik di Gide Bruxelles hanno agito come consulenti legali di PKN Orlen. Gavin Robert, Philip Lux e Mathieu Relange di Geradin Partners hanno agito come consulenti legali e John Davies e Martina Caldana di Compass Lexecon hanno agito come co-advisor per Gide Bruxelles.

Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna (WSE:PKN) ha completato l'acquisizione di una partecipazione del 66% in Grupa LOTOS S.A. il 1° agosto 2022. A partire dal 1° agosto 2022, la Polski Koncern Naftowy ORLEN Spólka Akcyjna ha assunto tutti i diritti e gli obblighi di Grupa LOTOS in conformità all'Articolo 494(1) del Codice polacco delle società commerciali
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