Horizon Aircraft, Inc. ha sottoscritto una lettera di intenti per l'acquisizione di Pono Capital Three, Inc. (NasdaqGM:PTHR) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 23 giugno 2023. Horizon Aircraft, Inc. ha stipulato un accordo definitivo di Business Combination per acquisire Pono Capital Three, Inc. da un gruppo di azionisti per 94,9 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 15 agosto 2023. In base all'accordo, è previsto che Horizon Aircraft si fonderà con Pono Three Merger Sub, Inc. una società interamente controllata da Pono, e la società risultante dalla fusione continuerà ad essere una società interamente controllata da Pono. Come corrispettivo, gli azionisti di Horizon Aircraft riceveranno circa 9.053.156 nuove azioni ordinarie di Classe A di Pono. La transazione valuta Horizon Aircraft a 96 milioni di dollari, che si prevede si tradurrà in un valore azionario combinato pro forma di circa 216 milioni di dollari prima delle spese, ipotizzando che non ci siano rimborsi nella Business Combination. Come corrispettivo per l'Amalgamazione, i titolari di azioni ordinarie Horizon avranno collettivamente diritto a ricevere da Pono, in aggregato, un numero di azioni ordinarie Pono di Classe A pari al (il ? Corrispettivo di Scambio?) il quoziente derivato dalla divisione (a) della differenza tra (i) Novantasei Milioni di Dollari ($96.000.000) meno (ii) l'Indebitamento Netto di Chiusura, per (b) il Prezzo di Riscatto (come definito di seguito), con ciascun azionista di Horizon che riceverà, per ogni azione Horizon posseduta, un numero di azioni ordinarie Pono di Classe A pari alla sua parte pro rata del Corrispettivo di Scambio. In relazione alla Business Combination, si prevede che Pono si ridomesticherà come società della Columbia Britannica e cambierà il suo nome in "Horizon Aircraft Ltd." o altro nome che potrà essere stabilito dalla Società Target. Si prevede che i proventi in contanti raccolti nella transazione, dopo eventuali rimborsi e il pagamento delle spese di transazione, saranno utilizzati per l'ulteriore sviluppo del Cavorite X7, il fiore all'occhiello di Horizon Aircraft, l'eVTOL ibrido elettrico, e per scopi operativi generali dell'azienda. Si prevede che, al completamento della Business Combination, gli azionisti pubblici di Pono manterranno una partecipazione di circa il 43,3% delle azioni in circolazione dell'Entità Combinata, lo Sponsor manterrà una partecipazione di circa il 20,7% e i detentori di titoli di Horizon possiederanno circa il 35,5% delle azioni in circolazione dell'Entità Combinata. Al momento della chiusura della Business Combination, la società post-chiusura sarà rinominata "New Horizon Aircraft Ltd." e continuerà a operare come "Horizon Aircraft", con le sue azioni ordinarie e i suoi warrant negoziati sul Nasdaq Stock Market, LLC (?Nasdaq?) con i simboli ticker "HOVR" e "HOVRW", rispettivamente.

La chiusura della Business Combination e le transazioni correlate sono soggette all'approvazione degli azionisti di Pono e di Horizon Aircraft?e sono inoltre soggette ad altre condizioni di chiusura abituali, tra cui qualsiasi periodo di attesa (e qualsiasi estensione dello stesso) applicabile alla consumazione del presente Accordo ai sensi di qualsiasi Legge Antitrust sarà scaduto o terminato, tutti i consensi richiesti da ottenere o da effettuare con qualsiasi Autorità Governativa al fine di consumare le transazioni contemplate dall'accordo saranno stati ottenuti o effettuati, dopo aver dato effetto al riscatto e ai proventi del Finanziamento azionario, Horizon Aircraft avrà un patrimonio netto tangibile di almeno 5.000.001 dollari, i membri del Consiglio di amministrazione successivo alla chiusura saranno stati eletti o nominati al momento della chiusura in conformità con i requisiti, la Dichiarazione di Registrazione sarà stata dichiarata efficace dalla SEC, le azioni ordinarie di Classe A di Pono emesse come corrispettivo dello scambio saranno state approvate per la quotazione sul Nasdaq, le consegne di chiusura, compreso l'accordo sui diritti di registrazione, l'accordo di deposito a garanzia, gli accordi di assunzione, gli accordi di non concorrenza e di non sollecitazione, e l'accordo di lock-up saranno stati eseguiti e consegnati, Horizon avrà convertito, terminato, estinto e cancellato completamente tutti i Titoli Convertibili Horizon in circolazione, il debito convertibile o gli impegni, Pono avrà ricevuto le dimissioni scritte, con effetto a partire dalla chiusura, di ciascuno dei direttori e funzionari di Horizon Aircraft, come richiesto. I consigli di amministrazione di Horizon Aircraft e Pono hanno approvato all'unanimità l'Accordo di Business Combination e le transazioni proposte. Gli azionisti di Pono Capital hanno approvato la transazione in occasione dell'assemblea generale straordinaria degli azionisti di Pono tenutasi il 4 gennaio 2024. Attualmente si prevede che la transazione si concluda nel quarto trimestre del 2023 o nel primo trimestre del 2024, a condizione che le condizioni di chiusura siano soddisfatte. A partire dall'11 gennaio 2024, si prevede che la combinazione aziendale sarà completata il 12 gennaio 2024. Andrew Tucker e Peter Strand di Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sono i consulenti legali statunitensi, mentre Fang and Associates Barristers & Solicitors è il consulente legale canadese di Pono nella transazione. Nelson Mullins ha anche condotto un esame di diligenza legale per conto di Pono. Dorsey & Whitney LLP è il consulente legale statunitense e Brett Kagetsu, Tara Amiri, Paul Armitage, Brent Kerr, Ian Macdonald e Todd Bissett di Gowling WLG (Canada) LLP hanno agito come consulenti legali canadesi di Horizon Aircraft nella transazione. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Pono. Mark Zimkind di Continental Stock Transfer & Trust Company ha agito come agente di trasferimento e conservatore del registro per Pono.

Horizon Aircraft, Inc. ha completato l'acquisizione di Pono Capital Three, Inc. (NasdaqGM:PTHR) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 12 gennaio 2024. A partire dal 16 gennaio 2024, la società combinata opererà come New Horizon Aircraft, Ltd. e le azioni ordinarie e i warrant saranno scambiati sul Nasdaq Stock Exchange con i simboli ticker ?HOVR? e ?HOVRW?, rispettivamente. Brandon Robinson, Fondatore, Amministratore Delegato e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Horizon Aircraft, e l'attuale team di gestione, tra cui Jason O'Neill, Direttore Operativo, Brian Robinson, Ingegnere Capo e Brian Merker, Direttore Finanziario, continueranno a guidare Horizon Aircraft.