PORTOBELLO: il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla convocanda Assemblea dei soci l’implementazione di un piano di stock grant 2022-2024, l’autorizzazione all’acquisto e disposizione di azioni proprie e l’emissione di market cap warrant.

COMUNICATO STAMPA

PORTOBELLO: il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre alla convocanda Assemblea dei soci l'implementazione di un piano di stock grant 2022-2024, l'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie e l'emissione di market cap warrant

Roma, 4 aprile 2022

Portobello S.p.A. ("Portobello" o la "Società "), società proprietaria della omonima catena retail di prodotti di qualità a prezzi accessibili e attiva attraverso l'attività di barter nel settore media advertising, quotata sul mercato Euronext Growth Milan, comunica che in data odierna il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'Assemblea dei soci, in sede ordinaria e straordinaria, in data 29 aprile 2022 in prima convocazione e, occorrendo, in data 2 maggio 2022, in seconda convocazione per deliberare - in aggiunta a quanto già oggetto di comunicazione in data 21 marzo 2022 - la proposta di:

• - Implementazione di un piano di stock grant e deliberazione del relativo aumento gratuito del capitale;

• - Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie;

• - Emissione di warrant a pagamento e deliberazione del relativo aumento del capitale sociale.

Pietro Peligra, Presidente di Portobello, ha dichiarato: "Le iniziative deliberate hanno da un lato l'obiettivo di creare un piano di incentivi per i dipendenti, mirato anche ad attrarre nuove figure manageriali che saranno necessarie per supportare la crescita dei prossimi anni e, dall'altro, di dotarci della massima flessibilità operativa, anche ottimizzando le possibilità derivanti dalla valorizzazione del titolo, attraverso piani di riacquisto da parte della Società stessa. L'emissione dei warrant, infine, conferma l'impegno diretto di azionisti significativi sulla crescita strategica del nostro Gruppo e sul valore di Portobello, attraverso un'ulteriore dimostrazione tangibile del nostro forte commitment".

PIANO DI STOCK GRANT 2022-2024

Il piano di Stock Grant, denominato "Stock Grant Plan 2022 - 2024" (il "Piano") prevede l'attribuzione gratuita ai dipendenti della Società e/o di eventuali e future società controllate - come di volta in volta individuati dal Consiglio di Amministrazione di Portobello - di complessivi massimi n. 90.000 diritti, ognuno dei quali attributivo del diritto di ricevere, a titolo gratuito, un'azione ordinaria Portobello, per ciascuna delle 3 distinte tranche previste dal Piano, rinveniente da un apposito aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 cod. civ., condizionatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance della Società e/o personali, di volta in volta stabiliti per ciascun beneficiario e per ciascun esercizio sociale. Il Consiglio di Amministrazione intende altresì riservarsi la facoltà, per servire il Piano, di poter avvalersi di azioni proprie eventualmente detenute nel portafoglio titoli in virtù dell'autorizzazione di cui all'art. 2357 cod. civ.

Il Piano si articola su un orizzonte temporale di tre esercizi sociali (sino al 31 dicembre 2024) e si propone quale strumento di incentivazione, fidelizzazione ed attrazione dei relativi beneficiari, essendo volto non solo a realizzare un diretto coinvolgimento di quest'ultimi nel processo di creazione di valore della Società, ma anche ad allineare i relativi interessi con quelli degli azionisti nel medio-lungo periodo, attraverso la previsione di specifici obiettivi relativi alla performance della Società e/o personali.

In esecuzione del Piano, il Consiglio di Amministrazione intende per l'effetto sottoporre alla convocanda Assemblea, in seduta straordinaria, la proposta di deliberare un aumento gratuito del capitale sociale in via scindibile fino ad un ammontare massimo pari ad euro 18.000,00, da imputarsi integralmente a capitale sociale mediante l'emissione di massime n. 90.000 nuove azioni ordinarie della Società e l'utilizzo di una corrispondente parte delle riserve di utili. Le azioni ordinarie Portobello assegnate ai sensi del Piano saranno soggette a lock-up di 90 giorni dalla data di assegnazione.

Il Piano, essendo basato sull'assegnazione di azioni ordinarie rinvenienti da un aumento di capitale gratuito, nel caso di non utilizzo delle azioni proprie eventualmente detenute in portafoglio e qualora siano emesse le massime n. 90.000 azioni, implica effetti diluitivi del 2,71% sul capitale sociale di Portobello alla data odierna e sui suoi azionisti alla data di approvazione del Piano. Si segnala che il Piano non ricade nel novero della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società - ove applicabile a ragione della natura dei beneficiari - in quanto rientrante in un caso di espressa esclusione della stessa.

AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie è finalizzata a consentire alla Società di acquistare azioni ordinarie, per un periodo di diciotto mesi, nel rispetto della normativa comunitaria e nazionale vigente e delle prassi di mercato per: (i) consentire il servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ovvero di piani di work for equity ovvero adempiere ad obbligazioni derivanti da impegni di conversione; (ii) dotarsi di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre quale corrispettivo nel contesto di eventuali operazioni straordinarie, strategiche e commerciali; (iii) utilizzare le azioni proprie in ottica di impiego della liquidità; (iv) operare a sostegno della liquidità del titolo.

L'autorizzazione sarà richiesta per l'acquisto anche in più tranche, di azioni ordinarie, fino ad un numero massimo non superiore al 10% del capitale sociale della Società. Le operazioni di acquisto non sono strumentali alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate.

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre all'Assemblea che il prezzo di acquisto di ciascuna azione possa essere stabilito in un range del -/+ 15% rispetto prezzo ufficiale del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto e comunque in ragione delle disposizioni di legge applicabili.

Le operazioni di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuate in qualsiasi momento, in tutto

• o in parte, anche prima di aver esaurito gli acquisti, nei modi più opportuni nell'interesse della Società, inclusi l'adempimento di obblighi o il perfezionamento di operazioni straordinarie, commerciali, industriali

• o comunque altri impieghi ritenuti di interesse finanziario-gestionale e/o strategico per la Società. Per quanto riguarda gli atti di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al migliore interesse della Società.

Si precisa che, alla data odierna, la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.

WARRANT

Il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole espresso dal Comitato Parti Correlate (composto dall'Amministratore Indipendente e dal Presidente del Collegio Sindacale), ha altresì deliberato di proporre all'Assemblea dei soci l'emissione di complessivi massimi n. 200.000 warrant da assegnarsi a pagamento - previa corresponsione alla Società di un importo di Euro 2,73 caduno - agli "azionisti significativi" Pietro Peligra e Roberto Panfili (in numero paritetico tra di loro).

I warrant, denominati "Market Cap Warrant Portobello" e validi per l'esercizio per un periodo di 24 mesi dalla loro emissione, sono sottoposti alla condizione abilitante del raggiungimento, per almeno 5 sedute di Borsa aperta in un periodo consecutivo di 30 giorni di Borsa aperta, di un prezzo dell'azione Portobello pari almeno a Euro 80,00.

In tal caso i warrant saranno esercitabili entro i termini previsti dal regolamento allo strike price di Euro 40,00 cadauno e daranno diritto all'assegnazione di una azione per ogni warrant esercitato.

Si segnala che lo strike price proposto è superiore al prezzo medio ponderato dell'azione calcolato nell'ultimo mese e pari ad euro 32,00.

I warrant saranno titoli nominativi, non saranno ammessi a quotazione e non potranno essere oggetto di trasferimento, diretto o indiretto, da parte dei relativi beneficiari per atto tra vivi (fatta eccezione per alcune limitate ipotesi di trasferimento a favore di società con cui sussistano specifici rapporti di controllo). Viceversa, i warrant saranno liberamente trasferibili per successione a causa di morte.

Il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che l'operazione in parola rappresenti un valido strumento di ulteriore raccolta di capitali da parte della Società attraverso un diretto investimento dei predetti azionisti, senza che a ciò sia connesso alcun obbligo di rimborso in capo a Portobello e dunque senza alcuna incidenza sul suo indebitamento. Attraverso l'operazione la Società otterrebbe, infatti, risorse collegate all'esborso sostenuto da parte dei beneficiari per l'emissione dei warrant che sarebbero acquisite in via definitiva da parte della Società con sostanziale "perdita" dell'investimento da parte dei predetti azionisti nel caso in cui non si verificassero le condizioni di esercizio, rappresentando pertanto l'operazione in parola un investimento in capitale di rischio da parte dei sigg.ri Pietro Peligra e Roberto Panfili.

Il corrispettivo per l'assegnazione dei warrant è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione tenuto conto, inter alia, della relazione predisposta dal prof. Leonardo Etro (che riveste, tra gli altri, la carica di "Associate Professor of Practice di Corporate Finance" presso SDA Bocconi School of Management). Detta relazione è stata predisposta sulla base dei criteri normalmente adottati nella prassi di mercato per operazioni similari e in linea con le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute e utilizzate nella pratica professionale nazionale e internazionale.

Nel contempo il Consiglio di Amministrazione ha proposto all'Assemblea la deliberazione dell'aumento di capitale a servizio dei warrant per un importo massimo di nominali Euro 40.000,00, oltre sovrapprezzo, mediante emissione anche in più tranches, di massime n. 200.000 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale espresso e aventi godimento regolare.

Si segnala che l'emissione rappresenta, ai sensi della "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" una operazione di maggiore rilevanza. Il documento informativo previsto dalla predetta procedura sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla predetta procedura nonché dalla regolamentazione applicabile.

CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'avviso di convocazione dell'Assemblea (da tenersi esclusivamente in via telematica a mezzo del Rappresentante Designato) sarà messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società nonché reso disponibile sul sito internet della stessa all'indirizzowww.portobellospa.com dove saranno disponibili anche la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, la relazione annuale consolidata al 31 dicembre 2021 e la relazione illustrativa degli Amministratori sulle proposte concernenti gli argomenti posti all'ordine del giorno.

ALTRE COMUNICAZIONI

La Società comunica, infine, che il 5 aprile 2022 parteciperà allo European SmallCap Event, evento organizzato da CF&B Communication a Parigi.

Pietro Peligra, Presidente di Portobello, illustrerà i risultati consolidati economico-finanziari del 2021 e lo sviluppo strategico del Gruppo.

La presentazione istituzionale sarà resa disponibile sul sito internetwww.portobellospa.com nella sezione "Investor Relations/Presentazioni e ricerche".

La Società, ai sensi dell'art. 17 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, comunica inoltre di aver provveduto ad aggiornare il calendario degli eventi societari 2022 con indicazione della data in cui si terrà l'evento e disponibile sul sito internet della Societàwww.portobellospa.com nella sezione "Investor Relations/Eventi societari".

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Per ogni ulteriore informazione circa le proposte che saranno sottoposte all'esame e deliberazione della prossima Assemblea dei soci, in sede ordinaria e straordinaria, come sopra descritte, si rinvia alla relazione illustrativa degli Amministratori, che sarà pubblicata sul sito web della Società (www.portobellospa.com) contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea dei soci.

Il comunicato stampa è disponibile online sul sitowww.portobellospa.com nella sezione Investor Relation e www.1info.it.

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Portobello S.p.A. fondata a Roma nel 2016 e quotata sul mercato Euronext Growth Milan, opera attraverso 3 Business Unit attive nei settori Media & Advertising, Retail e B2B. La Società si occupa della rivendita di spazi pubblicitari, di proprietà o acquistati da terzi, a fronte di un corrispettivo monetario o in alternativa tramite il sistema del barter. La Società inoltre gestisce una catena di negozi a marchio Portobello. Nel 2021, ha raggiunto Ricavi per 88,2 milioni di Euro con un EBITDA di 16,5 milioni di Euro e un Utile Netto di 8,8 milioni di Euro.

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