Portobello S p A : ANNO 2021 - Verbale Assemblea dei Soci del 19 Aprile 2021

Firmato digitalmente da MARIO

SCATTONE

C: IT

1. DISTRETTO NOTARILE DI ROMA:02126441001

Repertorio N.	62601	Raccolta N. 23039
	ASSEMBLEA S.P.A. CON
	VERBALIZZAZIONE SUCCESSIVA
	----------------------
	REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventuno, il giorno ventisette
del mese di	Aprile
alle ore 9,00 (nove minuti zero zero)
	li	27.04.2021.

In Roma, nel mio studio alla Via dei Sansovino n. 6.

Io sottoscritto dr. MARIO SCATTONE Notaio in Roma, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, procedo alla redazione del verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria , tenutasi ai sensi dell'art. 106 Decreto Legge 17 marzo

2020 n.18 e ss.mm.ii., della Società:

"PORTOBELLO S.P.A." con sede in Pomezia (RM), Piazzale della Stazione s.n.c. - Località Santa Palomba , capitale sociale delibe- rato per Euro 1.373.670,00 (unmilionetrecentosettantatremilaseicen-

tosettanta	virgola Zerozero) sottoscritto e	versato per Euro
533.690,00	(cinquecentotrentatremilaseicentonovanta virgola Zero-

zero) , iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma con il Codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione 13972731007, R.E.A. di Roma n.1486865 societa' ammessa alle negoziazioni sull' AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., rappresentata

da	BACCHI ROBERTO, nato a Roma il 6 giugno 1952,	in qualita'
di	Presidente del Consiglio di Amministrazione il quale,	assunta la

presidenza ai sensi di statuto, mi ha designato segretario per la re- dazione del verbale dell'assemblea tenutasi in prima convocazione alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta) e tenutasi in data 19 aprile 2021, come risulta dal verbale a mio rogito rep.n.62576/23023, in corso di registrazione perche' nei termini,

alla mia costante presenza in Roma presso il mio studio alla Via dei Sansovino n.6.

Il presente verbale viene da me notaio redatto su richiesta della so- cieta' e per essa del predetto Presidente nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile.

L'assemblea si e' svolta come segue:

Io notaio do' atto che in detto giorno e luogo, alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta) si è riunita l'assemblea dei soci della predetta società "PORTOBELLO S.p.A." per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Ordinaria

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del loro numero, della durata in carica e de- terminazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conse- guenti;
3. Nomina dei componenti del Collegio Sindacale e determi-

nazione del relativo compenso. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

1. Conferimento dell'incarico a una società di revisione ai sensi dell'articolo 13 del D. Lgs. n. 39/2010. Deliberazioni inerenti e conseguenti;
2. Modifica del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2019 - 2021" previa revoca del piano di stock option de- nominato "Stock Option Plan 2019 - 2021". Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Parte Straordinaria

1. Modifica degli articoli 3 ("Oggetto sociale"), 4 ("Durata"), 6 ("Capitale sociale"), 7 ("Azioni"), 8 ("Dati indentificativi degli azioni- sti"), 10 ("Conferimenti e aumenti di capitale"), 12 ("Disposizioni in materia di offerta pubblica di acquisto"), 13 ("Obblighi di informazio- ne in relazione alle partecipazioni rilevanti"), 15 ("Intervento e voto"),

1. ("Presidente"), 17 ("Competenza e deliberazioni"), 18 ("Verbali"),

1. ("Numero, durata e composizione"), 20 ("Nomina degli ammini- stratori"), 21 ("Poteri del Consiglio di Amministrazione"), 22 ("Cari- che"), 24 ("Riunioni del Consiglio di Amministrazione"), 26 ("Collegio Sindacale"), 28 ("Esercizio sociale e ripartizione degli utili") dello sta- tuto sociale attualmente vigente e inserimento dei nuovi articoli 12-bis ("Obbligo e diritto di acquisto") e 12-ter ("Revoca delle azioni dall'ammissione alle negoziazioni"). Deliberazioni inerenti e conse- guenti.

1. Modifica della deliberazione di aumento gratuito del capi- tale sociale, ai sensi dell'art. 2349, comma 1, cod. civ., a servizio del piano di stock grant denominato "Stock Grant Plan 2019 - 2021" previa revoca della deliberazione di aumento del capitale sociale a pagamento a servizio del piano di stock option denominato "Stock Option Plan 2019 - 2021" di cui all'assemblea degli azionisti in data

1. dicembre 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

1. Attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una dele- ga, ai sensi degli articoli 2443 e 2420-ter del codice civile, ad au- mentare il capitale sociale e a emettere obbligazioni, anche converti- bili, fino a massimi euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero ze- ro) , anche con esclusione del diritto di opzione o in via gratuita, an- che ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, 5 e 8, e dell'articolo 2349 del codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   Il Presidente dell'assemblea quindi, ultimate le attivita' propedeuti- che alla tenuta assembleare da' avvio ai lavori alle ore 11,30 (undici e minuti trenta) e ha verificato che:
   - il capitale sociale sottoscritto e versato è di euro 533.690,00 (cin- quecentotrentatremilaseicentonovanta virgola Zerozero) ed è suddi- viso in numero 2.807.900 (duemilioniottocentosettemilanovecento) azioni ordinarie senza espressione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sull' AIM Italia organizzato e gestito da Borsa Italia- na S.p.A.;
   - la Società non detiene azioni proprie ;
   - l'Assemblea è stata regolarmente convocata in questo giorno, luo-

go e alle ore 10,30 (dieci e minuti trenta) in prima convocazione a norma di legge e di Statuto, come da avviso recante tutte le indi-

cazioni richieste dalle vigenti disposizioni normative e regolamentari ed in conformità alle stesse, pubblicato in data 2 aprile 2021 sul quotidiano " IL MESSAGGERO" di Roma nonche' sul sito internet della Società alla sezione http://https://www.portobellogroup.it/as- semblee.asp.

Il Presidente ricorda che le azioni della Società sono ammesse alle negoziazioni sul sistema multilaterale di negoziazione denominato AIM Italia Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("AIM Italia").

Il Presidente ha dato quindi atto che:

- del Consiglio di Amministrazione sono di persona presenti oltre a

se' medesimo quale Presidente ,	il Vice-presidente ed Ammini-
stratore Delegato PRETE SIMONE	ed il Consigliere PIGNATELLI
FABIO;
- risulta altresì assente il consigliere	PELIGRA PIETRO.

E' presente inoltre presso il luogo di convocazione l'intero Collegio Sindacale e precisamente :

- il Dott. CIRONE ALESSANDRO quale Presidente, ed i sindaci ef- fettivi Dott.ssa MOLLE BARBARA ed il Dott. VENEZIANO MASSI- MO .

I detti intervenuti alla presente assemblea dichiarano di essere in grado di interagire con la presente assemblea.

Il Presidente constatato che:

• • sono state eseguite a norma di legge e di statuto e nei termini previsti, le comunicazioni utili ai sensi dell'art. 13 dello Statuto socia- le, a legittimare l'intervento in Assemblea da parte degli Azionisti;
• sono intervenuti numero 9 (nove) azionisti aventi diritto al voto rap- presentanti complessivamente n. 2.112.600 (duemilionicentododi-

cimilaseicento) azioni ordinarie pari al 75,24% (settantacinque vir- gola ventiquattro per cento) delle n. 2.807.900 (duemilioniottocento- settemilanovecento) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale, e precisamente gli azionisti:

• "FINNAT FIDUCIARIA SOCIETÀ PER AZIONI " titolare di numero 600.000 (seicentomila) azioni pari al 21,368% (ventuno virgola tre-

centosessantotto per cento) del capitale sociale;

- PRETE SIMONE, titolare di numero 670.000 (seicentosettan- tamila) azioni pari al 23,861% (ventitre virgola ottocentosessantu- no per cento) del capitale sociale;

- PELIGRA PIETRO, titolare di numero 150.000 (centocinquantami- la) azioni pari al pari al 5,342% (cinque virgola trecentoquarantadue per cento) del capitale sociale;

-"EXPANDI s.r.l." , titolare di numero 133.333 (centotrentatremi- latrecentotrentatre) azioni pari al pari al 4,748% (quattro virgola set- tecentoquarantotto per cento) del capitale sociale;

- "MATILDE S.A.S. DI MABE S.R.L. SEMPLIFICATA & C." titolare di numero 37.000 (trentasettemila) azioni pari al pari al 1,318% (uno virgola trecentodiciotto per cento) del capitale sociale;

- AMICUCCI PATRIZIA, titolare di	numero 229.767 (duecentoven-
tinovemilasettecentosessantasette)	azioni pari al 8,183% (otto vir-

gola centoottantatre per cento) del capitale sociale,

• HI CAPITAL ADVISORS LTD, con sede in Londra (UK) titolare di numero 271.500 (duecentosettantunmilacinquecento) azioni pari al 9,669% (nove virgola seicentosessantanove per cento) del capitale sociale ;
• HSBC MICROCAPS EURO, con sede in Parigi (Francia), 4 Place

de la Pyramide - La Defense, titolare di numero 16.500 (sedicimi- lacinquecento) azioni pari allo 0,588% (zero virgola cinquecentoot- tantotto per cento) del capitale sociale ;

- TRUSTEAM ROC PME con sede in Parigi (Francia) , 11 Rue Ber- ryer, titolare di numero 4.500 (quattromilacinquecento) azioni pari allo 0,160% (zero virgola centosessanta per cento) del capitale sociale , tutti in persona dell'Avvocato Fabio Arigoni, presente di persona presso il luogo di convocazione, quale "Rappresentante Desi- gnato" giusta deleghe rilasciate ai sensi dell'articolo 135 undicies del D.LGS 58/98 e dell'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n.18 e statuto, e depositate agli atti sociali, in conformita' alle di- sposizioni contenute nell'avviso di convocazione del 2 aprile 2021. Si precisa che gli azionisti HSBC MICROCAPS EURO e TRU- STEAM ROC PME pur non avendo utilizzato le deleghe conformi al modello approvato, vengono ammessi a partecipare ed ad esprime il voto nella presente assemblea con il consenso unanime dell'As- semblea.

Viene ammesso all'Assemblea il CFO dott. Di Giuseppe Mirco.

Il Presidente, accertata l'identita' e la legittimazione degli intervenu- ti, dichiara quindi l'Assemblea validamente costituita in prima con- vocazione ed idonea a deliberare sull' argomento all'ordine del gior- no, come sopra indicati.

Il Presidente comunica che:

1. non sono intervenute richieste di integrazione dell'ordine del gior- no;
2. che in base alle informazioni e comunicazioni pervenute alla so- cieta' i soggetti che risultano direttamente o indirettamente posses- sori di azioni con diritto di voto in misura pari o superiore al 5% (cin-

que per cento) del capitale sociale sono i predetti azionisti PRETE SIMONE, AMICUCCI PATRIZIA, PELIGRA PIETRO, HI CAPITAL ADVISORS LTD e FINNAT FIDUCIARIA SOCIETÀ PER AZIONI.

1. il modulo di delega è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società.
   Il Presidente quindi informa che oltre all'elenco nominativo dei parte- cipanti, con l'indicazione del relativo numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comunicazione da parte dell'intermediario alla Società, saranno indicati nel verbale dell'Assemblea , i nominativi dei soggetti che abbiano espresso voto contrario, si siano astenuti o si siano allontanati prima di una votazione, con indicazione del rela- tivo numero di azioni rappresentate .
   Il Presidente a questo punto precisa che, nel corso della Assem- blea, comunicherà ai presenti, prima della votazione, i dati aggiorna- ti sulle presenze.
   Il Presidente inoltre informa che la sintesi degli interventi degli aventi diritto al voto presenti all'odierna Assemblea con l'indicazione nomi-

nativa degli stessi, le risposte fornite e le eventuali repliche, saranno contenute nel verbale della presente Assemblea.

Il Presidente quindi richiede formalmente che i partecipanti all'odier- na Assemblea dichiarino l'eventuale sussistenza di cause di impedi- mento o sospensione del diritto di voto, o dell'esistenza di patti para- sociali, ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e dello Statuto So- ciale, non conosciute dal Presidente e dal Collegio Sindacale. Nes- suna dichiarazione viene resa in tal senso.

Il Presidente quindi informa i presenti che dopo la presentazione dell' argomento all'ordine del giorno verrà data la parola agli Azioni- sti che vorranno intervenire;

in merito propone di effettuare prima tutti gli interventi e raccogliere tutte le eventuali domande che verranno formulate, per poi provve- dere alle relative risposte e che, su richiesta, sarà possibile una breve replica.

Il Presidente comunica che la votazione sugli argomenti all'ordine del giorno avverrà in modo palese , e che gli Azionisti contrari e/o astenuti dovranno comunicare il loro nominativo ai fini della inerente verbalizzazione.

Il Presidente , passa quindi alla trattazione del primo punto po- sto all'ordine del giorno della parte ordinaria e precisamente:

"1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020. Deliberazioni inerenti e conseguenti".

A questo punto il Presidente da' la parola all'Amministratore Delega- to PRETE SIMONE il quale premette che tutta la necessaria docu- mentazione in copia è stata regolarmente depositata presso la sede legale secondo i termini di Legge ed il Consiglio di Amministrazione con apposita delibera ha, in data 16 marzo 2021, all'unanimità e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, approvato il proget- to di Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e quindi procede ad illustrare ai soci i risultati raggiunti e chiusi in detto esercizio.

Analizzando gli obiettivi di crescita raggiunti, l'Amministratore Dele- gato evidenzia un utile pari ad Euro 5.954.646,00 (cinquemilioni- novecentocinquantaquattromilaseicentoquarantasei virgola zero ze- ro) e sottopone pertanto all' approvazione degli azionisti il bilancio di esercizio della società al 31 dicembre 2020, proponendo di desti- nare l'utile di esercizio indicato come segue:

- Euro 3.684,00 (tremilaseicentoottantaquattro virgola zero zero) a ri- serva legale;

- Euro 5.950.962,00 (cinquemilioninovecentocinquantamilanovecen- tosessantadue virgola zero zero) a riserva straordinaria.

Il medesimo Amministratore Delegato inoltre sottolinea tra i princi- pali risultati raggiunti i seguenti dati:

"- Utile di esercizio 5.954.646 (cinquemilioninovecentocin- quantaquattromilaseicentoquarantasei) di euro, 4.750.415 (quattro- milionisettecentocinquantamilaquattrocentoquindici) di euro al 31 di- cembre 2019)

- Fatturato +39% (trentanove per cento) pari a 64,0 (ses- santaquattro virgola zero ) milioni di euro (46,0 (quarantasei virgola