Portobello S p A : DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI/ISTITUZIONALI DA ATTUARSI MEDIANTE PROCEDURA DI ACCELERATED BOOKBUILDING

- COMUNICATO STAMPA -

PORTOBELLO DELIBERA UN AUMENTO DI CAPITALE RISERVATO AD INVESTITORI QUALIFICATI/ISTITUZIONALI DA ATTUARSI MEDIANTE PROCEDURA DI ACCELERATED BOOKBUILDING

Roma, 8 giugno 2021 - Il Consiglio di Amministrazione di Portobello S.p.A. (la "Società " o "Portobello"), società ammessa a quotazione sul sistema multilaterale di negoziazione "AIM Italia" e proprietaria della omonima catena retail di prodotti di qualità a prezzi accessibili e attiva attraverso l'attività di barter nel settore media advertising, riunitosi in data odierna, ha deliberato di dare esecuzione alla delega di cui all'articolo 2443 c.c., conferita dall'Assemblea Straordinaria in data 19 aprile 2021, aumentando il capitale sociale, a pagamento ed in via scindibile, per un importo massimo di Euro 10.000.000,00(comprensivo di sovrapprezzo), mediante emissione di massime n. 250.000 azioni ordinarieprive di indicazione del valore nominale espresso.

Le azioni di nuova emissione verranno offerte in sottoscrizione nell'ambito di un collocamento privato da realizzarsi attraverso una procedura di accelerated bookbuilding (l'"Accelerated Bookbuilding") e saranno emesse con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, c.c., in quanto da riservarsi esclusivamente a "investitori qualificati" (anche esteri), quali definiti dagli articoli 100 del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, 34-ter del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e 35 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 15 febbraio 2018, n. 20307, nonché investitori istituzionali esteri ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1993 ovvero altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE), esclusa l'Italia, che siano "investitori qualificati

• istituzionali" ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2017 (e in ogni caso con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro Paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità), pertanto senza pubblicazione di prospetto e/o di un documento informativo in virtù delle applicabili esenzioni previste dalla regolamentazione (anche transazionale) applicabile.

Le azioni saranno offerte ad un prezzo di sottoscrizione compreso in un range tra Euro 40,00 ed Euro 44,00ed in ogni caso al prezzo puntuale di sottoscrizione che emergerà ad esito della procedura di Accelerated Bookbuilding, secondo la prassi di mercato per operazioni similari.

Il Consiglio di Amministrazione ha conferito a ciascuno tra il Presidente del Consiglio di Amministrazione Pietro Peligra e l'Amministratore Delegato Simone Prete, disgiuntamente tra loro, il potere di dare attuazione alla delibera di aumento di capitale individuando il numero definitivo delle azioni di nuova emissione nonché il loro prezzo puntuale di sottoscrizione, quest'ultimo di intesa con Midcap (TP ICAP (Europe) SA) e BPER Banca S.p.A. che agiscono in qualità di Joint Bookrunner dell'Accelerated Bookbuilding.

Si informa che l'Accelerated Bookbuilding viene avviato con effetto immediato a ragione della deliberazione odierna e Portobello si riserva il diritto di chiudere il medesimo in qualsiasi momento (anche anticipatamente rispetto al termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale fissato al 30 giugno 2021). La Società darà tempestiva comunicazione dell'esito dell'Accelerated Bookbuilding e pertanto del numero di azioni di nuova emissione effettivamente collocate e del relativo prezzo puntuale di sottoscrizione.

A ragione dell'esistenza di azioni senza indicazione del valore nominale, il prezzo puntuale di sottoscrizione sarà imputato per Euro 0,20a quota capitale e per il residuo a sovrapprezzo. In caso di integrale sottoscrizione delle massime n. 250.000 azioni di nuova emissione, il capitale sociale post aumento di Portobello sarà rappresentato da n. 3.243.000 azioni ordinarie, aventi tutte le medesime caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, per un capitale nominale di complessivi Euro 620.710,00.

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Le azioni di nuova emissione saranno ammesse alla negoziazione su AIM Italia, al pari delle azioni già in circolazione e nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

L'operazione ha il fine di contribuire a rafforzare la struttura patrimoniale e finanziaria di Portobello - contribuendo altresì all'ampliamento della capitalizzazione di Borsa a ragione di futuri obiettivi di espansione della Società - con l'obiettivo di supportare la relativa crescita e sviluppo del business retail, attraverso l'apertura di nuove location su strada ad alta pedonalità e grandi centri commerciali in Italia, così come di incrementare il flottante con conseguente ampliamento e diversificazione della base azionaria agevolando lo scambio dei titoli.

Maggiori informazioni in merito agli obiettivi dell'operazione nonché in merito alle ragioni di esclusione del diritto di opzione sono altresì rinvenibili nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi dell'art. 2441, commi 5 e 6, c.c. che sarà messa a disposizione sul sito internet della Società www.portobellogroup.itnei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione applicabile.

Nell'ambito dell'operazione e coerentemente con la prassi di mercato per collocamenti di questa natura, Portobello ha assunto degli impegni di lock-up, per una durata di 120 giorni, fatte salve le emissioni di azioni riservate a piani di incentivazione azionaria.

Portobello è assistita nell'operazione dallo studio legale Simmons & Simmons.

IL PRESENTE COMUNICATO NON È DESTINATO ALLA PUBBLICAZIONE, DISTRIBUZIONE O DIFFUSIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, COMPLETAMENTE O IN PARTE, NEGLI STATI UNITI, CANADA, SUDAFRICA, AUSTRALIA, GIAPPONE O IN ALTRE GIURISDIZIONI OVE L'OFFERTA SAREBBE VIETATA AI SENSI DELLA LEGGE APPLICABILE.

Il presente comunicato è pubblicato a fini meramente informativi ai sensi della legge italiana e non deve essere inteso quale proposta di investimento né, in alcun caso, potrà essere utilizzato o considerato come un'offerta di vendita né come un invito volto ad offrire o ad acquistare o vendere al pubblico strumenti finanziari di Portobello S.p.A.

Il comunicato stampa è disponibile online sul sito www.portobellogroup.itnella sezione Investor Relation e

www.1info.it.

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Portobello S.p.A. fondata a Roma nel 2016 e quotata sul mercato AIM Italia, opera attraverso 3 Business Unit attive nei settori Media & Advertising, Retail e B2B. La Società si occupa della rivendita di spazi pubblicitari, di proprietà o acquistati da terzi, a fronte di un corrispettivo monetario o in alternativa tramite il sistema del barter. La Società inoltre gestisce una catena di negozi a marchio Portobello in diretta e in franchising, oltre che un canale e-commerce (www.portobelloclub.it). Nel 2020, ha raggiunto Ricavi per 64 milioni di Euro con un EBITDA di 10,9 milioni di Euro e un Utile Netto di 6 milioni di Euro.

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