NAVER Corporation (KOSE:A035420) ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Poshmark, Inc. (NasdaqGS:POSH) da GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P., GGV Capital V L.P. gestito da GGV Capital, LLC, Mayfield XIII, L.P., Mayfield Select gestito da Mayfield Fund, LLC e altri per 1,6 miliardi di dollari il 3 ottobre 2022. In base all'accordo, Naver acquisirà tutte le azioni emesse e in circolazione di Poshmark per 17,90 dollari in contanti, che rappresentano un valore aziendale di circa 1,2 miliardi di dollari, ipotizzando 436 milioni di dollari di liquidità non vincolata in bilancio al 30 giugno 2022. Si prevede che la transazione sarà finanziata con i saldi di cassa di Naver e con altre fonti di finanziamento esistenti. Al completamento della transazione, Poshmark diventerà una filiale statunitense autonoma di Naver e continuerà ad essere guidata dal Fondatore e Amministratore Delegato Manish Chandra e dall'attuale team di gestione di Poshmark. Poshmark pagherà una commissione di risoluzione di 52,913 milioni di dollari a NAVER, nel caso in cui Poshmark dovesse risolvere la transazione. Poshmark continuerà ad operare con il suo marchio esistente, oltre a mantenere la sua base di dipendenti, la comunità Poshmark e la sede centrale a Redwood City, in California.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Poshmark, alla scadenza o alla cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi della legge Hart-Scott-Rodino e alla soddisfazione di alcune altre condizioni di chiusura abituali. La transazione non è condizionata da alcun finanziamento. La transazione è stata approvata all'unanimità da entrambi i Consigli di Amministrazione di Naver e Poshmark. Naver ha assicurato accordi di voto e di supporto con alcuni azionisti di Poshmark, che rappresentano circa il 77% del potere di voto in circolazione delle azioni comuni di Poshmark. L'assemblea speciale di Poshmark è prevista per il 27 dicembre 2022. La transazione è stata approvata dagli azionisti di Poshmark il 27 dicembre 2022, e si prevede che si concluda entro il primo trimestre del 2023. Al 27 dicembre 2022, si prevede che la transazione si chiuda all'inizio di gennaio 2023. Si prevede che l'acquisizione sia accrescitiva per la crescita futura con un chiaro percorso verso la redditività e si prevede che generi significative sinergie di ricavi e di costi, consistenti principalmente nella riaccelerazione della crescita annuale dei ricavi oltre il 20% nel breve termine, sfruttando le capacità pubblicitarie di Naver e circa 30 milioni di dollari di risparmi sui costi annuali entro 24 mesi dalla chiusura.

LionTree LLC è il consulente finanziario esclusivo di Naver e Edward J. Lee, Rohit A. Nafday, John Kleinjan, Adam Kool, Jake Jung, Seth Traxler, Bernadette Coppola, Ian G. John, Marin Boney, Peter C. Fritz e Rachael G. Coffey di Kirkland & Ellis LLP sono i consulenti legali di Naver. Goldman Sachs & Co. LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion a Poshmark, e Anthony McCusker, Joshua Zachariah, Jean Lee, Jeffrey Letalien, Jacqueline Klosek, James Riley, Lynda Galligan, Monica Patel, Janet Andolina, Benjamin Gossels, Britt Hamilton, Andrew Lacy, Simone Waterbury, Michael Casaburi, Deborah Birnbach, Richard Matheny, Ce (Charles) Li di Goodwin Procter LLP sono consulenti legali di Poshmark. Innisfree M&A Inc. agisce come agente di sollecitazione di deleghe per Poshmark per una commissione fino a 45.000 dollari. American Stock Transfer & Trust Company, LLC è l'agente di trasferimento delle azioni di Poshmark. Goldman Sachs & Co. LLC riceverà una commissione di 35,2 milioni di dollari da Poshmark per i suoi servizi.

NAVER Corporation (KOSE:A035420) ha completato l'acquisizione di Poshmark, Inc. (NasdaqGS:POSH) da GGV Capital V Entrepreneurs Fund L.P., GGV Capital V L.P. gestito da GGV Capital, LLC, Mayfield XIII, L.P., Mayfield Select gestito da Mayfield Fund, LLC e altri il 5 gennaio 2023. Alla Data di Chiusura, la società ha notificato al Nasdaq Global Select Market (oNasdaqo) il perfezionamento della fusione e ha richiesto il de-listing. Navin Chaddha, Manish Chandra, Ebony Beckwith, Jeff Epstein, Jenny Ming, Hans Tung e Serena Williams hanno cessato di essere direttori di Poshmark.