POSTE ITALIANE PROMUOVE UN'OPA VOLONTARIA TOTALITARIA

SU AZIONI E WARRANT DI SOURCESENSE S.P.A.

Roma, 24 giugno 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Poste Italiane S.p.A. ("Poste Italiane"), riunitosi in data odierna sotto la presidenza di Maria Bianca Farina, ha approvato la promozione, di concerto con alcuni azionisti di Sourcesense S.p.A. ("Sourcesense"), società con azioni scambiate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan ("EGM"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., di un'offerta pubblica di acquisto volontaria per cassa sulla totalità delle azioni ordinarie di Sourcesense

  1. sulla totalità dei warrant denominati "Warrant Sourcesense 2021-2024" (l'"Operazione"), come da comunicazione diffusa in data odierna ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del
    Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 (TUF), n. 58 e dell'articolo 37 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificati ("Comunicazione 102").

Sourcesense, società quotata dall'agosto 2020, è una PMI innovativa che opera nel settore IT in Italia e in Gran Bretagna con elevata expertise nello sviluppo di soluzioni cloud-native, basate su tecnologia open source. Nel 2021 la Società ha realizzato ricavi pari ad € 22,6 mln (+31% rispetto al 2020) ed un EBITDA pari ad € 3,0 mln (+44% rispetto al 2020) con un margine del 13%.

L'Operazione prevede un corrispettivo offerto per ciascuna azione pari a € 4,20 (corrispondente ad un premio del 24,0% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali giornalieri di Borsa Italiana dell'ultimo mese) e un corrispettivo offerto per ciascun warrant pari a € 0,78 (corrispondente ad un premio del 75,4% sulla media ponderata dei prezzi ufficiali giornalieri di Borsa Italiana dell'ultimo mese). Il corrispettivo offerto per ciascun warrant corrisponde al valore intrinseco dei warrant calcolato sulla base del corrispettivo offerto per ciascuna azione.

A seguito del completamento dell'Operazione, finalizzata al delisting delle azioni e dei warrant, è previsto che Poste Italiane detenga una partecipazione di controllo in Sourcesense pari al 70%, e che gli azionisti di controllo attuali di Sourcesense (che agiscono di concerto con Poste Italiane nel lancio delle offerte) mantengano una partecipazione di minoranza del 30%.

L'Operazione consentirà a Poste Italiane, in coerenza con gli obiettivi del piano industriale 2024 Sustain & Innovate, di rafforzare le proprie capacità di sviluppo interno di applicativi basati su tecnologia cloud e open source, incrementando significativamente il livello di internalizzazione delle attività ed evolvendo verso un modello di "fabbrica di prodotto", limitando l'utilizzo di personale esterno ad attività di supporto specialistico di tecnologia e attività non core.

Grazie alla sua capacità di fare leva sulle tendenze di mercato, Poste Italiane è diventato il più grande utente italiano di servizi cloud e motore di digitalizzazione del paese, collegando fisicamente e digitalmente clienti, cittadini, imprese e Pubblica Amministrazione. Poste Italiane si avvarrà del contributo di Sourcesense nello sviluppo di soluzioni cloud native di nuova generazione a supporto dell'innovazione del business nel canale della Pubblica Amministrazione, ed in particolare della Sanità, facendo leva anche sulle iniziative previste nel Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.

Il perfezionamento dell'Operazione è previsto entro la fine del 2022 ed è subordinato al

verificarsi di determinate condizioni, dettagliate nella Comunicazione 102.

Per maggiori dettagli in relazione all'Operazione, si rinvia alla Comunicazione 102 diffusa e resa disponibile in data odierna sui siti internet di Poste Italiane e di Sourcesense ai seguenti indirizzi: www.posteitaliane.ite www.sourcesense.com.

Per ulteriori informazioni:

POSTE ITALIANE

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, IN CANADA O IN GIAPPONE (O IN ALTRI PAESI, COME DI SEGUITO DEFINITI).

Le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie di cui al presente comunicato saranno promosse da Poste Italiane S.p.A. sulla totalità delle azioni e dei Warrant di Sourcesense S.p.A..

Il presente comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni e dei Warrant di Sourcesense S.p.A..

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento di Offerta che gli azionisti e i portatori di Warrant di Sourcesense S.p.A. devono esaminare con attenzione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Sourcesense S.p.A.. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Sourcesense S.p.A. sono quotati sull'EGM organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

Le Offerte non sono e non saranno promosse né diffuse negli Stati Uniti d'America (ovvero rivolte ad U.S. Persons, come definite ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tali Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione alle Offerte, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione alle Offerte, non costituiscono né fanno parte di alcuna offerta di acquisto o scambio, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere o scambiare, strumenti finanziari negli Stati Uniti o in nessuno degli Altri Paesi. Gli strumenti finanziari non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti a meno che non siano stati registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni o siano esenti dagli obblighi di registrazione. Gli strumenti finanziari offerti nel contesto dell'operazione di cui al presente comunicato non saranno registrati ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni e Poste Italiane S.p.A. non intende effettuare un'offerta pubblica di tali strumenti finanziari negli Stati Uniti. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a

specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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Poste Italiane S.p.A. published this content on 24 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 24 June 2022 18:25:04 UTC.