Noco-Noco Pte. Ltd. ha stipulato una lettera di intenti non vincolante per l'acquisizione di Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) da Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC e altri in una transazione di fusione inversa l'11 luglio 2022. Noco-Noco Pte. Ltd. ha stipulato un Accordo di Business Combination per l'acquisizione di Prime Number Acquisition I Corp. da Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC e altri, in una transazione del valore di 1,4 miliardi di dollari in una transazione di fusione inversa il 29 dicembre 2022. Secondo i termini della transazione, PubCo emetterà agli azionisti di Noco-Noco le azioni di PubCo pari al prodotto di (a) il quoziente di (i) 1,35 miliardi di dollari (la ? Valutazione Target?), diviso per (ii) il prezzo per Azione Ordinaria PubCo che equivale al prezzo di riscatto di ogni azione di Classe A Common Stock PNAI in relazione alla Business Combination (il ? Prezzo Per Azione PubCo ?), moltiplicato per (b) la Porzione Pro Rata di tale Venditore, come indicato nella Tabella di Assegnazione dell'Accordo di Business Combination. Dopo la chiusura della fusione, PubCo cambierà nome in "noco-noco Inc.".

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti sia di PNAI che di Noco-Noco; la Dichiarazione di delega/registrazione deve essere diventata effettiva; i Titoli PubCo da emettere in relazione alla transazione devono essere stati approvati per la quotazione sul Nasdaq; PubCo deve avere almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili; e altre condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata da entrambi i consigli di amministrazione di PNAI e Noco-Noco. Al 16 agosto 2023, la transazione è stata approvata dagli azionisti di Prime Number Acquisition. La dichiarazione di registrazione sul Modulo F-4 è stata dichiarata efficace dalla SEC il 25 luglio 2023. La data di stop lungo per la transazione è il 16 maggio 2023. A partire dal 15 maggio 2023, Prime Number Acquisition intende estendere la scadenza per il completamento della combinazione aziendale iniziale dal 17 maggio 2023 al 17 giugno 2023. A partire dal 16 giugno 2023, Prime Number Acquisition ha esteso di un mese il periodo di tempo in cui deve consumare la sua combinazione aziendale iniziale, dal 17 giugno 2023 al 17 luglio 2023, che è la seconda delle sei estensioni di un mese consentite dai documenti di governo della società. In data 14 luglio 2023, Prime Number Acquisition ha esteso di un mese il periodo di tempo in cui deve consumare la combinazione aziendale iniziale, dal 17 luglio 2023 al 17 agosto 2023. In base al riempimento del 17 agosto 2023, Prime Number Acquisition ha prolungato di un mese il periodo di tempo in cui deve consumare la sua combinazione aziendale iniziale, dal 17 agosto 2023 al 17 settembre 2023. Noco-noco Pte. Ltd. e Prime Number Acquisition I Corp. prevedono di consumare la combinazione aziendale il 25 agosto 2023. In base all'approvazione del Nasdaq per la quotazione, la società post-combinazione, noco-noco Inc. ("noco-noco"), ha come obiettivo l'inizio della negoziazione delle sue azioni e dei suoi warrant sul Nasdaq Capital Market con i simboli ticker "NCNC" e "NCNCW", rispettivamente, il 28 agosto 2023.

Arila E. Zhou di Robinson & Cole LLP ha agito come consulente legale di PNAI. Raymond Oh di Sidley Austin LLP ha agito come consulente legale di Noco-Noco. Robinson & Cole LLP ha agito come fornitore di due diligence per Noco-Noco. Marcum Asia CPAs LLP ha agito come commercialista di Noco-Noco. WestPark Capital LLC e Prime Number Capital LLC hanno agito come consulenti finanziari di Prime Number. Advantage Proxy, Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per Prime Number per una commissione di 12.500 dollari. VStock Transfer, LLC ha agito come agente di trasferimento per Prime Number.

Noco-Noco Pte. Ltd. ha completato l'acquisizione di Prime Number Acquisition I Corp. (NasdaqGM:PNAC) da Glorious Capital LLC, Prime Number Acquisition LLC e altri in una transazione di fusione inversa il 25 agosto 2023.