PRISMI: Deliberazioni Assemblea Azionisti e Obbligazionisti

COMUNICATO STAMPA

PRISMI: Deliberazioni Assemblea Azionisti e Obbligazionisti

• Deliberate le modifiche al regolamento del Prestito obbligazionario convertibile (IT0005152241)
• Deliberata emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant destinato a Negma Group
• Deliberato l'Aumento di Capitale riservato a servizio dell'accordo di investimento "Exo Digital" e l'emissione di nuovi Warrant 2018-2022
• Deliberato Piano di Stock Option 2021 -2024

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Modena, 17 maggio 2021

L' Assemblea degli Azionisti e l'Assemblea dei portatori di obbligazioni convertibili (IT0005152241) di PRISMI S.p.A., società quotata sul mercato AIM Italia e leader in Italia nei servizi di Digital marketing, si sono riunite in data odierna sotto la presidenza di Alessandro Reggiani ed hanno favorevolmente deliberato in merito ai punti posti all'ordine del giorno.

Modifiche al Regolamento del prestito obbligazionario convertibile (IT000515241)

L'assemblea dei portatori di Obbligazioni Convertibili - ISIN IT0005152241 - ha approvato tutte le modifiche propostele. Nello specifico l'assemblea ha deliberato la modifica del termine di scadenza al 6 dicembre 2049 (originariamente 6 dicembre 2023) e la variazione del tasso di interesse prevedendo che lo stesso sia pari all'andamento del parametro di riferimento corrispondente al tasso Euribor a sei mesi maggiorato di un margine (c.d. spread), pari al 3%, con l'applicazione di un arrotondamento allo 0,05%, fermo restando un tasso minimo (c.d. floor) pari al 3% annuo (precedentemente 5% lordo annuo), precisandosi che la nuova denominazione adottata è "PRISMI 2015-2049-Obbligazioni Convertibili".

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, per quanto di sua competenza, l'adozione delle modifiche al prestito in commento, tra cui anche la modifica dell'aumento di capitale a servizio della conversione del prestito con specifico riferimento al termine ultimo fissato nel 6 dicembre 2049.

Le delibere approvate in data odierna dalle Assemblee degli azionisti e dei portatori di obbligazioni fanno riferimento, avverandola, ad una delle clausole sospensive previste nell'accordo Exo Digital di cui si è data informativa al mercato con il comunicato del 31 marzo.

Emissione di un prestito obbligazionario convertibile cum warrant destinato a Negma Group

L'assemblea degli azionisti ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario cum warrant, per massimi Euro 8.320.000, destinato a Negma Group come dettagliatamente riferito nei comunicati del 31 Marzo e 6 maggio scorsi.

Si precisa che tale Emissione rientra nelle clausole sospensive dell'accordo Exo Digital di cui si è dato notizia nel medesimo comunicato, la quale può dunque considerarsi superata.

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Aumento di capitale a servizio del conferimento di H2H Creative Production s.r.l. e Voodoo S.r.l. ed emissione di nuovi Warrant PRISMI 2018-2022

L'assemblea straordinaria ha favorevolmente deliberato in merito all'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione per massimi nominali Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, in quanto riservato alla 1111 Capital s.r.l , di proprietà di MAG14 s.r.l. e dei Sig.ri Santini e Paternuosto, ("newco1" cosi come definita nell'accordo vincolante di cui si è data comunicazione lo scorso 31 marzo), e mediante emissione (i) n. 3.722.627 azioni ordinarie, (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale, in entrambi i casi al prezzo di Euro 1,40 ciascuna.

L'assemblea ha altresì approvato l'emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui sopra nonché le modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018- 2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 27 febbraio 2018 e successivamente modificato dall'assemblea del 7 maggio 2020.

Tra le altre l'assemblea ha altresì deliberato favorevolmente in merito all'inserimento in statuto della previsione della nuova categoria di azioni speciali.

L'aumento di capitale e l'emissione dei nuovi Warrant 2018-2022 rientrano tra le condizioni sospensive dell'accordo Exo Digital.

Piano di Stock Option 2021-2024

L'assemblea degli azionisti ha deliberato l'emissione del Piano di Stock Option 2021-2024. Il Piano prevede l'assegnazione gratuita di Opzioni che danno diritto ai Beneficiari (i) di acquistare Azioni già in portafoglio alla Società, ovvero, (ii) di sottoscrivere azioni di nuova emissione rinvenienti da un aumento di capitale al servizio del piano, secondo quanto previsto nel Regolamento del Piano.

Il Piano è diretto a:

1. migliorare l'allineamento tra gli interessi del management e la creazione di valore per gli azionisti in un'ottica di sostenibilità nel medio-lungo termine;
2. incoraggiare il perseguimento di obiettivi non solo reddituali/di business ma anche di creazione di valore per gli azionisti;
3. assicurare un alto livello di attraction e retention delle risorse chiave offrendo pacchetti di remunerazione allineati alle prassi di mercato.

Il Piano prevede l'assegnazione di massime 1.000.0000 di Opzioni, le quali daranno diritto alla sottoscrizione di un pari numero di azioni ordinarie, nel periodo 2021-2024 e l'esercizio delle stesse fino al 2027.

Al fine di consentire la creazione della provvista necessaria per l'esecuzione del Piano di Stock Option, l'Assemblea degli azionisti ha deliberato positivamente in merito al conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ex art. 2443 del codice civile ad aumentare il capitale in via scindibile, in una o più tranche e fino ad un importo massimo di Euro 6.000.000,00, da eseguirsi entro il 24 maggio 2026.

Modifiche statutarie

L'Assemblea straordinaria ha infine deliberato l'adozione di talune modifiche volte a recepire alcune novità normative, anche alla luce di nuove prassi applicative emerse nel contesto della pandemia da COVID-19, nonché alcune recenti disposizioni introdotte da Borsa Italiana nel Regolamento Emittenti AIM Italia con avviso n. 17857 del 6 luglio 2020, che la Società è tenuta a recepire.

Inoltre, tra le modifiche statutarie adottate, figura l'introduzione della facoltà di emettere azioni di categoria speciale, che saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale in favore di 1111 Capital s.r.l., nell'ambito dell'accordo di investimento sottoscritto con MAG14 s.r.l. e i Sig.ri Santini e

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Paternuosto.

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I verbali delle assemblee saranno a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente

Il presente comunicato è disponibile sul sito internet della Società www.prismi.net

PRISMI S.p.A., società quotata sul segmento AIM di Borsa Italiana, è un'azienda leader nel settore del digital marketing, attiva dal 2007, che attualmente opera, attraverso le società del Gruppo, in Italia e Svizzera, dispone di 3 sedi, conta oltre 350 addetti, compresi il trade, ed è leader nella digital transformation. PRISMI offre un'ampia gamma di servizi di web marketing e di comunicazione digitale che spaziano dal content marketing, alla creazione di siti web e di e-commerce, al search marketing, con una forte specializzazione nel posizionamento sui motori di ricerca (SEO), alla gestione dei social network e al mobile marketing. Attraverso una rete commerciale presente su tutto il territorio nazionale, si rivolge a tutte le realtà imprenditoriali, dalle PMI ai grandi gruppi industriali, offrendo loro servizi customizzati e integrati, progettati per sviluppare una presenza online di successo. La società, che è particolarmente attenta sia alla qualità dei servizi erogati che alla continua innovazione di settore, gestisce oltre 5.000 clienti, attivi in tutte le aree di mercato, seguiti per ogni loro esigenza da una specifica funzione di Customer Care dedicato.

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