Prismi S p A : Avviso di convocazione Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli azionisti PRISMI del 24052021

PRISMI S.P.A.

sede legale in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena Numero REA: MO-364187

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 14.219.164

AVVISO DI CONVOCAZIONE ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Prismi S.p.A. ("Società " o "Prismi") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in unica convocazione per il giorno 24 maggio 2021, alle ore 15.00, presso la sede della società, in Via G. Dalton n. 58, 41122

Modena, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024". Delibere inerenti e conseguenti

Ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 - Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro
   6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art.
   2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai

PRISMI S.p.A.

Via Dalton, 58 | 41122 Modena (MO), Italy

T. [phone] | F. [phone] | Numero Verde 800 974440 [e-mail] | www.prismi.net

Capitale Sociale € 14.219.164,00 i.v. | R.E.A. Mo-364187

P.I. | C.F. | Reg. Imp. Di MO n. 03162550366

sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro
   6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale sottoscritto e versato di Prismi ammonta a Euro 14.219.164,00 ed è composto da 14.219.164 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle Assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie.

Partecipazione in Assemblea dei Soci Tramite Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020, recante "Misure di potenziamento del servizio sanitario e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da Covid- 19" (il "D.L. Covid-19"), convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicabilità è stata prorogata ai sensi dell'art. 71 del Decreto Legge n. 104 del 14 agosto 2020, dell'art. 1, comma 3, del Decreto Legge n. 125 del 7 ottobre 2020 e, da ultimo, dell'art. 3, comma 6, Decreto Legge n. 183 del 31 dicembre 2020 (decreto-legge cosiddetto "Milleproroghe"), convertito in legge con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21, l'intervento in Assemblea di

coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al

rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 ("TUF"). A tal fine, la Società ha conferito l'incarico di rappresentante designato alla Beraldi & Vaccari Società tra Avvocati a.r.l., con sede legale in Modena (il "Rappresentante Designato"), cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate nella Sezione "Rappresentante Designato". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Partecipazione In Assemblea degli altri soggetti legittimati

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Partecipazione all'Assemblea

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Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. 58/1998 ("TUF") sono legittimati a intervenire in Assemblea e a esercitare il diritto di voto tramite il rappresentante designato coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine del 7° (settimo) giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (13 maggio 2021- record date). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, le comunicazioni degli intermediari devono pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 19 maggio 2021. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. In deroga alle procedure normalmente seguite, e coerentemente con le previsione di cui all'art. 106 del D.L 18/2020, l'Assemblea si svolgerà unicamente in modalità audiodislocata (mediante sistema di audio-conferenza che verrà comunicato dalla Società ai soggetti legittimati a partecipare) e sarà consentita unicamente la partecipazione mediante delega conferita (ai sensi dell'art. 135-novies o 135-undecies TUF) al Rappresentante Designato ai sensi dell'art 135-undecies del TUF.

Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del D.L. Covid-19, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno dell'Assemblea, attraverso lo specifico modulo disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società www.prismi.net (sezione Investor Relation/ Assemblee/Azionisti/ 2021). La delega, con le istruzioni di voto, deve pervenire - entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e., entro mercoledì 20 maggio 2021) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante in corso di validità o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri - al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail].(oggetto "Delega Assemblea PRISMI 2021.") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Beraldi & Vaccari Società tra Avvocati a.r.l., Via G. Sabbatini 13 - 41124 Modena (MO), Rif. "Delega Assemblea PRISMI 2021"), anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria all'indirizzo [e-mail](oggetto "Delega Assemblea PRISMI 2021"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e., entro mercoledì 20 maggio 2021). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.

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Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF. Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o subdelega ex art. 135-novies TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/sub-delega, disponibile nel sito internet della Società www.prismi.net (sezione Investor Relation/ Assemblee/Azionisti 2021), senza spese a carico del delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione). Per il conferimento delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate. In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Voto per corrispondenza

Non sono previste procedure per il voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Presentazione di proposte di deliberazione

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, si invitano i soci che intendono presentare proposte sugli argomenti all'ordine del giorno a farle pervenire entro il 17 maggio 2021 (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società, (ii) a mezzo posta elettronica all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail], unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.

Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.

Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note tutte le proposte (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) pervenute entro il predetto termine, mediante pubblicazione sul sito della Società entro il 18 maggio 2021.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria possono richiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando, nella domanda, gli ulteriori argomenti proposti. L'avviso integrativo dell'ordine del giorno sarà pubblicato entro il settimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi proposta.

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Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea e alle materie all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena e sarà consultabile sul sito internet della Società all'indirizzo www.prismi.net, sezione Investor Relations/Assemblee, nei termini di legge.

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Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente Alessandro Reggiani

Modena , 7 maggio 2021

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Il presente avviso di convocazione è pubblicato sul sito internet www.prismi.net(sezione Investor Relation/ Assemblee 2021), sul sistema di stoccaggio eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) ealtresì, per estratto, sul quotidiano Italia Oggi in data 8 maggio 2021.

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