Prismi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

PRISMI S.P.A.

sede legale in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena Numero REA: MO-364187

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 14.219.164

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 2 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

I Signori Azionisti di PRISMI S.p.A. (la "Società " o "Prismi") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 24 maggio 2021, alle ore 15.00, in unica convocazione, presso la sede della Società in Modena, Via G. Dalton n. 58, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024". Delibere inerenti e conseguenti

Ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 -
   Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti
6. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro
   6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti
7. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Prismi S.p.A. ("PRISMI" o "Società ") ha deliberato di convocarvi per sottoporre alla Vostra approvazione la modifica dell'art. 5 al fine di apportare alcune modifiche allo statuto sociale di creare una nuova categoria di azioni, le "Azioni Speciali", prive di valore nominale, mentre le azioni attualmente in circolazione saranno denominate "Azioni Ordinarie". Le Azioni Speciali saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale sottoposto alla Vostra approvazione al punto 3 dell'ordine del giorno e da liberarsi mediante il conferimento delle partecipazioni detenute in H2H Creative Production s.r.l. e Vodoo S.r.l., ai sensi di quanto previsto nell'accordo di investimento sottoscritto in data 31 marzo 2021. A tal riguardo si ricorda, infatti, che in data 31 marzo 2021 è stato sottoscritto un accordo quadro vincolante tra PRISMI e Syner.it Informatica S.r.l., che alla data odierna detiene n. 1.135.048 azioni rappresentative di una partecipazione pari al 7,983 % del capitale sociale dell'Emittente, da un lato, e MAG14 S.r.l. e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, dall'altro lato, relativo all'integrazione tra PRISMI e una società di nuova costituzione, denominata H2H Creative Production s.r.l., conferitaria del ramo d'azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di proprietà di MAG14 (e titolare del brand "H2H") e del 100% di Voodoo S.r.l., società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business. Per maggiori informazioni in merito all'operazione di integrazione e ai termini e condizioni della stessa si rinvia al comunicato stampa pubblicato in medesima data.

Le Azioni Speciali saranno emesse con pieno ed esclusivo godimento dei relativi diritti patrimoniali, che saranno i medesimi spettanti alle azioni attualmente in circolazione (che saranno denominate Azioni Ordinarie) e prive di diritti di voto nelle assemblee ordinarie chiamate a nominare o revocare i membri del Consiglio di Amministrazione. Fermo restando quanto precede le Azioni Speciali attribuiranno al relativo titolare il diritto di richiedere la conversione delle stesse in Azioni Ordinarie, nel rapporto di 1 (una) Azione Speciale ogni 1 (una) Azione Ordinaria al ricorrere anche solo di uno dei seguenti presupposti:

1. promozione di un'offerta pubblica di acquisto sul capitale sociale di PRISMI;
2. esecuzione di operazioni straordinarie o che determinino la modifica dell'entità del capitale sociale di PRISMI;
3. su richiesta del titolare in qualsiasi momento successivamente alla data di esecuzione del conferimento.

Si precisa che la delibera è sospensivamente condizionata al perfezionamento del conferimento delle partecipazioni detenute in H2H Creative Production s.r.l. e in Voodoo S.r.l., al fine di liberare l'aumento di capitale sottoposto alla Vostra approvazione al punto 3 dell'ordine del giorno.

Confronto della nuova formulazione proposta dello Statuto

Si riporta di seguito l'esposizione dello Statuto con evidenza delle disposizioni, di cui si propone la modifica, nella versione vigente e in quella proposta:

Statuto vigente	Nuovo testo proposto
Articolo 5 - Capitale sociale	Articolo 5 - Capitale sociale
Il capitale sociale è fissato in euro 14.219.164,00	Il capitale sociale è fissato in euro 14.219.164,00
(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessasn	(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessasnt
taquattro), ed è diviso in numero 14.219.164	aquattro), ed è diviso in numero 14.219.164
(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessasn	(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessasnt
taquattro) azioni prive del valore nominale.	aquattro) azioni prive del valore nominale, e in
[...omissi....]	particolare:

- n. 14.219.164 (quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessan taquattro) azioni ordinarie;

- n. [•] azioni speciali.

Le Azioni Speciali attribuiscono gli stessi diritti delle Azioni Ordinarie fatta eccezione esclusivamente per quanto segue:

(a) sono prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società;

(b) sono intrasferibili;

(c) in caso di scioglimento della Società, attribuiscono ai loro titolari il diritto a veder liquidata la propria quota di attivo di liquidazione in via postergata rispetto ai titolari delle Azioni Ordinarie;

(d) sono convertite in Azioni Ordinarie su richiesta del titolare, nel rapporto di conversione di n. 1 (una) Azione Ordinaria per ogni azione speciale, senza modifica alcuna dell'entità del capitale sociale (fermo restando che tale conversione comporterà una riduzione del valore della parità contabile implicita delle Azioni Ordinarie) al ricorrere anche solo di uno dei seguenti presupposti: (i) promozione di un'offerta pubblica di acquisto sul capitale sociale di PRISMI; (ii) esecuzione di operazioni straordinarie o che determinino la modifica dell'entità del capitale sociale di PRISMI. Il titolare delle Azioni Speciali potrà in ogni caso richiedere la conversione in Azioni Ordinarie ai sensi del suddetto rapporto su richiesta del titolare in qualsiasi momento successivamente al [efficacia del confermento].

Ai fini della conversione delle Azioni Speciali in Azioni Ordinarie, il Consiglio di amministrazione provvederà a

(a) annullare le Azioni Speciali convertite e ad emettere le corrispondenti Azioni Ordinarie; (b) annotare la conversione nel libro soci; (c) modificare lo statuto per riflettervi il diverso numero di Azioni Ordinarie e Azioni Speciali e provvedere al relativo deposito presso il registro delle imprese; e (d) effettuare le comunicazioni previste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

[...resto invariato....]

Proposta di deliberazione

Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Prismi S.p.A.

1. • preso atto della proposta degli Amministratori;
   • vista e approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione; delibera
2. di modificare, con efficacia sospensivamente condizionata al perfezionamento del conferimento in Prismi S.p.A. delle partecipazioni detenute in H2H Creative Production s.r.l. e Voodoo S.r.l. da parte di [Newco1], l'art. 5 (Capitale sociale), come illustrato in narrativa e come risulta dal testo allegato al presente verbale;
3. di dare atto che tutte le n. 14.219.164 azioni attualmente in circolazione, nonché tutte le azioni che verranno emesse a seguito dell'aumento di capitale deliberato dalla Società anche a servizio del prestito "PRISMI 2015- 2023 - Obbligazioni Convertibili" nonché dell'esercizio della delega ai seni dell'art. 2443 e 2420-ter del codice civile deliberato dall'assemblea in data 8 febbraio 2017 e dell'esercizio dei Warrant PRISMI 2018-2022, sono denominate "Azioni Ordinarie" e avranno i diritti previsti dallo statuto qui allegato;
4. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro tempore, in via disgiunta tra loro, conferendo loro ogni più ampio potere al fine di eseguire le predette deliberazioni, di effettuare tutte le dichiarazioni e comunicazioni, anche di pubblicità legale e di informazione al pubblico, previste dal codice civile, dalle leggi e regolamenti tempo per tempo vigenti, nonché di fare quant'altro necessario od opportuno per la completa esecuzione delle medesime.

Modena, 6 maggio 2021

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente