Prismi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

PRISMI S.P.A.

sede legale in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena Numero REA: MO-364187

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 14.219.164

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

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1. Signori Azionisti di PRISMI S.p.A. (la "Società " o "Prismi") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 24 maggio 2021, alle ore 15.00, in unica convocazione, presso la sede della Società in Modena, Via G. Dalton n. 58, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024". Delibere inerenti e conseguenti

Ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 -
   Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti
6. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro
   6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

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1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 -
   Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente; nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio dell'emissione delle azioni di compendio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Prismi S.p.A. (la "Società ") vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare alcune modifiche al prestito obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 - Obbligazioni Convertibili", come di seguito illustrato.

In data 19 novembre 2015 l'Assemblea degli azionisti della Società ha deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario convertibile ("Prestito") per complessivi massimi Euro 9.898.000, suddiviso in n. 9.898 obbligazioni convertibili al portatore del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna, di cui: (i) n. 4.898 obbligazioni convertibili per un ammontare complessivo di Euro 4.898.000 offerte in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, 1, 2 e 3 comma cod. civ. ("Obbligazioni A"); e (ii) n. 5.000 obbligazioni convertibili per un ammontare complessivo di Euro 5.000.000 con esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441, comma 5, cod. civ., offerte in sottoscrizione a "investitori qualificati", italiani e/o esteri ("Obbligazioni B", e, congiuntamente alle Obbligazioni A "Obbligazioni Convertibili" e ciascuna "Obbligazione Convertibile").

Si ricorda che in data 16 novembre 2016 e in data 8 aprile 2020 l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Emittente nonché l'assemblea degli obbligazionisti hanno deliberato di modificare, rispettivamente, sia i termini e le condizioni dell'aumento di capitale dell'Emittente a servizio dell'esercizio delle Obbligazioni Convertibili sia i termini e le condizioni di esercizio delle Obbligazioni Convertibili (per maggiori informazioni www.prismi.net / sez. investor relations).

Si precisa che alla data della presente Relazione le Obbligazioni Convertibili in circolazione, emesse e non estinte, ammontano a n. 9.548 per un controvalore nominale di Euro 9.548.000.

Le Obbligazioni Convertibili sono negoziate su AIM Italia, sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il Consiglio di Amministrazione della Società vi ha nuovamente convocati al fine di deliberare in merito alla proposta di modifica dei termini e delle condizioni del Regolamento, e in particolare:

1. di modificare la Data di Scadenza delle Obbligazioni dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049, modificando di conseguenza anche la durata complessiva del Prestito da 96 mesi a 408 mesi;

1. di modificare, a decorrere dalla Data di Godimento e fino alla Data di Scadenza (come definite nel Regolamento del Prestito), il tasso di interesse nominale fisso annuo lordo, prevedendo che lo stesso sia determinato dall'andamento del parametro di riferimento corrispondente al tasso Euribor a sei mesi maggiorato di un margine (c.d. spread), pari al 3%, con l'applicazione di un arrotondamento allo 0,05%, fermo restando un tasso minimo (c.d. floor) pari al 3% annuo.

1. di modificare l'art. 13 del Regolamento, che disciplina la facoltà per l'Emittente di rimborsare anticipatamente il
   Prestito, al fine di prevedere qualora il rimborso anticipato del Prestito avvenga in una data successiva alla Data di
   Pagamento degli Interessi che scade il 4 giugno 2023 l'Emittente dovrà corrispondere al titolare delle Obbligazioni Convertibili un importo maggiorato del Valore Nominale Emissione, come di seguito indicato:
2. 1. ad un valore pari al 101% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2023 (inclusa) e il 4 dicembre 2024 (inclusa);
   2. ad un valore pari al 102% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2025 (inclusa) e il 4 dicembre 2026 (inclusa);

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1. ad un valore pari al 103% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2027 (inclusa) e il 4 dicembre 2028 (inclusa);
2. ad un valore pari al 104% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2029 (inclusa) e il 4 dicembre 2030 (inclusa);
3. ad un valore pari al 105% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2031 (inclusa) e il 4 dicembre 2032 (inclusa);
4. ad un valore pari al 106% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2033 (inclusa) e il 4 dicembre 2034 (inclusa);
5. ad un valore pari al 107% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2035 (inclusa) e il 4 dicembre 2036 (inclusa);
6. ad un valore pari al 108% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2037 (inclusa) e il 4 dicembre 2038 (inclusa);
7. ad un valore pari al 109% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2039 (inclusa) e il 4 dicembre 2040 (inclusa);
8. ad un valore pari al 110% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2041 (inclusa) e il 4 dicembre 2042 (inclusa);
9. ad un valore pari al 111% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2043 (inclusa) e il 4 dicembre 2044 (inclusa);
10. ad un valore pari al 112% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2045 (inclusa) e il 4 dicembre 2046 (inclusa);
11. ad un valore pari al 113% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata ad una delle Date di Pagamento degli Interessi intercorrenti tra il 4 giugno 2047 (inclusa) e il 4 dicembre 2048 (inclusa);
12. ad un valore pari al 114% del Valore Nominale Emissione qualora la facoltà di rimborso anticipato venga esercitata alla Data di Pagamento degli Interessi del 4 giugno 2049 (inclusa).

A tal riguardo si segnala che l'approvazione delle suddette modifiche al Regolamento e, in particolare quella relativa al differimento al 6 dicembre 2049, costituisce una condizione sospensiva all'esecuzione dell'operazione di integrazione tra Prismi e Mag14 e Voodoo S.r.l.. Si ricorda, infatti, che in data 31 marzo 2021 è stato sottoscritto un accordo quadro vincolante tra PRISMI e Syner.it Informatica S.r.l., che alla data odierna detiene n. 1.135.048 azioni rappresentative di una partecipazione pari al 7,983% del capitale sociale dell'Emittente, da un lato, e MAG14 S.r.l. e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, dall'altro lato, relativo all'integrazione tra PRISMI e una società di nuova costituzione conferitaria del ramo d'azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di proprietà di MAG14 (e titolare del brand "H2H") e del 100% di Voodoo S.r.l., società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business. Per maggiori informazioni in merito all'operazione di integrazione e ai termini e condizioni della stessa si rinvia al comunicato stampa pubblicato in medesima data.

In considerazione della proposta di variazione dei termini e delle condizioni del POC, così come sopra illustrata, vengono sottoposte alla Vostra attenzione le modifiche dei termini della delibera di aumento di capitale al servizio del POC, di cui all'art. 5 dello Statuto.

Si riporta di seguito l'articolo 5 dello Statuto, di cui si propone la modifica, nel testo vigente e in quello

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proposto:

Art. 5 (testo vigente)		Art. 5 (modifiche in grassetto)
Il capitale sociale è fissato in euro 14.219.164,00	Il capitale sociale è fissato in euro 14.219.164,00
(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacent	(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessa
osessantaquattro), ed è diviso in numero	ntaquattro)), ed è diviso in numero 14.219.164
14.219.164	(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacentosessa
(quattordicimilioniduecentodiciannovemilacent	ntaquattro)) azioni prive del valore nominale.
osessantaquattro)) azioni prive del valore			[omissis]
nominale.
[omissis]	L'assemblea straordinaria del 19 novembre 2015 ha
deliberato l'emissione di un prestito obbligazionario
	convertibile in azioni ordinarie della società di nuova
	emissione denominato " PRISMI 2015 - 20212049 -
	Obbligazioni convertibili" per un importo complessivo
	massimo	di	Euro		9.898.000
	(novemilioniottocentonovantottomila), costituito da n.
	9.898 (novemilaottocentonovantotto) obbligazioni al
	portatore del valore nominale di Euro 1.000 (mille)
	ciascuna,	di	cui:	(i)	n.	4.898
	(quattromilaottocentonovantotto) obbligazioni, per un
	ammontare complessivo di Euro 4.898.000
	(quattromilioniottocentonovantottomila), da offrire in
	opzione agli aventi diritto ai sensi dell'art. 2441, primo,
	secondo e terzo comma cod. civ.; e (ii) n. 5.000
	(cinquemila) obbligazioni per un ammontare
	complessivo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni), con
	esclusione del diritto di opzione ai sensi del 2441
	comma 5 cod. civ., in sottoscrizione a "investitori
	qualificati" ai sensi dell'art. 34-ter, comma 1, lettera b)
	del Regolamento Consob n. 11971 del 1999 (di seguito
	il "Regolamento 11971"), italiani e/o esteri, e
	conseguentemente di aumentare il capitale sociale in
	via scindibile a servizio della conversione di detto
	prestito fino ad un massimo di Euro 9.898.000
	(novemilioniottocentonovantottomila)	mediante
	emissione	di	massime		n.	1.405.516
	(unmilionequattrocentocinquemilacinquecentosedici)
	azioni ordinarie della Società, aventi le medesime
	caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione,
	riservate irrevocabilmente ed esclusivamente al
	servizio della conversione del prestito obbligazionario
	di cui sopra, fermo restando che il termine ultimo di
	sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato
	non oltre il termine di scadenza del prestito e che, nel
	caso in cui, a tale data, l'aumento di capitale non fosse
	stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà
	comunque aumentato per un importo pari alle
	sottoscrizioni raccolte.
			[omissis]

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