Prismi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 3 ALL’ORDINE DEL GIORNO DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

PRISMI S.P.A.

sede legale in Via G. Dalton n. 58, 41122 Modena

Iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena Numero REA: MO-364187

Capitale Sociale Sottoscritto e Versato: Euro 14.219.164

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SULLA PROPOSTA DI CUI AL PUNTO N. 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI PRISMI S.P.A.

I Signori Azionisti di PRISMI S.p.A. (la "Società " o "Prismi") sono convocati in Assemblea Ordinaria e Straordinaria, per il giorno 24 maggio 2021, alle ore 15.00, in unica convocazione, presso la sede della Società in Modena, Via G. Dalton n. 58, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno di parte ordinaria

1. Approvazione di un Piano di Incentivazione denominato "Piano di Stock Option 2021-2024". Delibere inerenti e conseguenti

Ordine del giorno di parte straordinaria

1. Modifiche al Regolamento del Prestito Obbligazionario convertibile denominato "PRISMI 2015-2023 -
   Obbligazioni Convertibili" (Codice ISIN IT0005152241) concernenti, inter alia, il termine di scadenza, il tasso di interesse e i termini e le modalità relativi alla facoltà di rimborso anticipato in favore dell'Emittente, nonché del relativo aumento di capitale sociale a servizio. Delibere inerenti e conseguenti
2. Modifica dell'art. 5 (Capitale sociale) al fine di introdurre una nuova categoria di azioni denominata "Azioni Speciali". Delibere inerenti e conseguenti
3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti
4. Emissione di ulteriori nuovi massimi n. 4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'aumento di capitale di cui al punto 3 dell'assemblea straordinaria e approvazione delle modifiche dell'aumento di capitale a servizio dei Warrant PRISMI 2018-2022 deliberato dall'assemblea degli azionisti in data 7 maggio 2020. Delibere inerenti e conseguenti.
5. Emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni ordinarie della Società cum warrant ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 1, cod. civ. con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per un importo complessivo massimo di Euro 8.320.000, e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, del predetto prestito per un importo massimo di Euro 8.320.000, inclusivo di sovrapprezzo; nonché proposta di emissione di massimi n. 1.580.800 warrant da assegnare gratuitamente ai sottoscrittori del prestito obbligazionario convertibile cum warrant e del relativo aumento del capitale sociale a servizio, in via scindibile e a pagamento, per un importo massimo di Euro 1.580.800, comprensivo di sovrapprezzo. Delibere inerenti e conseguenti
6. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del codice civile della facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più tranche anche in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, del codice civile per un importo massimo complessivo di Euro
   6.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, da esercitarsi entro il 24 maggio 2026. Delibere inerenti e conseguenti.
7. Proposta di adozione di alcune modifiche statutarie, anche al fine di recepire alcune nuove disposizioni del Regolamento Emittenti AIM. Delibere inerenti e conseguenti

3. Aumento di capitale a pagamento, da liberare mediante conferimento in natura di una partecipazione pari all'86,4% di H2H Creative Production s.r.l. e di una partecipazione pari al 22,5% di Voodoo s.r.l., con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, per complessivi Euro

6.624.522,80, comprensivi di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 3.722.627 azioni ordinarie e (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale. Conseguente modifica dell'articolo 5 dello Statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti

Signori azionisti,

La presente Relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, del Codice Civile, al fine di illustrare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione in quanto da liberare mediante conferimento in natura, ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, primo periodo del Codice Civile, nonché le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione e dei conferimenti in natura e i criteri adottati per determinare il prezzo di emissione delle relative azioni.

1. Illustrazione dell'Operazione

Il Consiglio di Amministrazione di Prismi S.p.A. ("Società " o "Prismi") in data 6 maggio 2021 ha deliberato di sottoporre all'attenzione dell'Assemblea straordinaria gli argomenti menzionati all'Ordine del Giorno di cui sopra, avente ad oggetto l'aumento di capitale sociale ("Aumento di Capitale") di Euro 6.624.522,80, comprensivi di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, codice civile, in quanto riservato a una società di nuova costituzione ("Newco1") controllata da MAG14 S.r.l. e ("MAG14") e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto e mediante emissione (i) n. 3.722.627 azioni ordinarie, (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale, in entrambi i casi al prezzo di Euro 1,40 ciascuna. Si ricorda che l'emissione di azioni di categoria speciale ("Azioni Speciali") è oggetto di delibera al punto 2 all'ordine del giorno della presente assemblea straordinaria.

L'Aumento di Capitale si inquadra nella prospettata operazione ("Operazione") di acquisizione da parte della Società dell'intero capitale sociale di una società di nuova costituzione, denominata H2H Creative Production s.r.l. ("H2H") conferitaria del ramo d'azienda deputato allo svolgimento di attività grafiche e creative di proprietà di MAG14 (e titolare del brand "H2H") e del 100% di Voodoo S.r.l. ("Voodoo"), società di servizi di local digital marketing per il segmento Small Business.

In particolare, come comunicato al mercato in data 31 marzo 2021, PRISMI e Syner.it Informatica S.r.l., che alla data odierna detiene n. 1.135.048 azioni rappresentative di una partecipazione pari al 7,983% del capitale sociale dell'Emittente, da un lato, e MAG14 e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, dall'altro, hanno sottoscritto un accordo quadro vincolante relativo all'integrazione tra Prismi e Newco ("Accordo").

MAG14 è una agenzia di comunicazione riconducibile al dott. Paolo Romiti. Tramite il brand "H2H" e il payoff "The Circular Agency" l'azienda realizza progetti di strategia, creatività, comunicazione, marketing digitali e tradizionali, con una forte focalizzazione alle performance e ai risultati. Unica nel panorama italiano, si è dotata di un creative production hub in grado di declinare strategie e creatività su una moltitudine di formati. I clienti sono prevalentemente medie e grandi aziende in vari settori industriali (automotive, food&beverage e servizi). Il ramo d'azienda MAG14 ha generato nel 2020 ricavi pro-forma per Euro 3,5 milioni, con un EBITDA pro-forma di Euro 430 mila al lordo di alcuni costi straordinari relativi all'operazione in oggetto. Il budget del ramo d'azienda MAG14 prevede per il 2021 un valore della produzione di Euro 5 milioni e un Ebitda di Euro 700 mila, escludendo le sinergie legate all'Operazione.

Voodoo è un'agenzia digitale specializzata nel local digital marketing partecipata in quote paritarie da MAG14, Marco Santini e Fulvio Paternuosto. Voodoo è titolare dell'85% del capitale sociale di The Faktory Group Sh.P.K, che si occupa di: (i) produzioni digitali massive su larga scala: grafica, video, sviluppo, software, sviluppo web; (ii) sales evolution support: supporto attivo alla forza vendita grazie a servizi integrati di telemarketing, teleselling, e marketing automation; (iii) omnichannel customer care: servizio clienti integrato sui diversi canali di contatto e in 5 diverse lingue. Voodoo a fronte di un valore della produzione consolidato proforma 2020 di Euro 490 mila e di un Ebitda in sostanziale break-even, prevede per il 2021, escludendo le sinergie date dall'operazione, un fatturato di Euro 1,6 milioni con un Ebitda margin dell'8%.

L'Accordo prevede il trasferimento in favore di Prismi:

1. da parte di "Newco1", società neocostituita e il cui capitale sociale è detenuto da MAG14 e sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto, delle partecipazioni rappresentative l'86,4% capitale sociale di H2H e il 22,5% di Voodoo mediante conferimento delle stesse al fine di liberare n. di (i) n. 3.722.627 azioni ordinarie, (ii) n. 1.009.175 azioni di categoria speciale, in entrambi i casi al prezzo di Euro 1,40 ciascuna. A fronde del conferimento è, inoltre, prevista l'emissione di n.
   4.731.802 Warrant PRISMI 2018-2022 da abbinare gratuitamente alle azioni ordinarie e alle azioni di categoria speciale rivenienti dall'Aumento di Capitale. Tali Warrant saranno fungibili con quelli esistenti e saranno ammessi alla negoziazione su AIM Italia;
2. da parte di MAG14 della partecipazione rappresentativa il 13,6% del capitale sociale a fronte del pagamento di un importo complessivo di Euro 1.000.000;
3. da parte di MAG14 e i sig.ri Marco Santini e Fulvio Paternuosto di una partecipazione complessivamente pari al 77,5% del capitale sociale di Voodoo a fronte del pagamento di un importo pari a Euro 930.000.

La congruità dei metodi di stima e delle metodologie valutative utilizzate ai fini delle suddette valutazioni e, più in generale, dell'intero processo valutativo verrà verificata da un esperto indipendente incaricato ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ..

La proposta di Aumento di Capitale è esente dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto informativo.

2. Motivazioni dell'Operazione

L'Operazione, a forte valenza industriale, consentirà di:

• rafforzare l'offerta dedicata alle PMI grazie all'apporto delle competenze e delle conoscenze di Voodoo e della propria società controllata kosovara The Factory Group, consolidando la leadership di PRISMI nell'ambito dell'offerta di servizi digitali per le PMI;
• rafforzare l'offerta di servizi per le Medie-Grandi Aziende e per la Pubblica Amministrazione grazie all'integrazione tra il Ramo d'Azienda di MAG14 e Wellnet. L'unione delle due Società, aventi un'offerta complementare, permetterà di creare un polo dedicato al target delle Medie-Grandi Aziende con un fatturato complessivo che già nel 2021 supererà i 10 milioni;
• ottenere numerose sinergie in termini di opportunità in ambito upsell e cross-sell,marketing e comunicazione, innovazione e ricerca mettendo a fattor comune progetti di R&D e permettendo la creazione di prodotti innovativi che incrementino ricavi e/o marginalità;
• creare numerose efficienze operative tramite sinergie di costi in ambito di servizi generali, acquisti, altro;

L'operazione rappresenta il primo passo di un percorso strategico che si pone come obiettivo la creazione della prima EXO DIGITAL company italiana - ossia una società che punti a raggiungere i migliori KPI del settore consentendo una crescita rapida nel tempo attraverso l'implementazione dei principi delle Exponential Organization applicati all'offerta di servizi digitali, di marketing e di comunicazione - che possa rafforzare il proprio posizionamento in modo efficiente e competitivo sia sui mercati nazionali sia sui mercati internazionali, migliorare la redditività operativa di PRISMI e assicurare una maggiore solidità finanziaria e patrimoniale anche attraverso l'aggregazione di ulteriori realtà digitali sulla attraverso:

• l'allargamento dell'offerta al mercato con nuove competenze e prodotti;
• l'inserimento di nuovo management con la seniority e le competenze adeguate all'esecuzione del piano.

Per le ragioni sopra indicate, si ribadisce dunque che l'Operazione risponde pienamente all'interesse sociale dell'Emittente.

3. Condizioni sospensive

L'esecuzione dell'Operazione è subordinata, ai sensi di quanto previsto dall'accordo quadro, ad alcune

condizioni sospensive tra le quali:

1. l'esercizio da parte dei titolari di Warrant PRISMI 2018-2022 di un numero di warrant per un importo almeno pari a Euro 3.000.000 nonché l'integrale pagamento del relativo prezzo di esercizio. Se segnala che alla data della presente relazione sono stati esercitati, nel corso del periodo aggiuntivo svoltosi tra il 7 ed il 27 aprile 2021 sono stati esercitati n. 2.882.014 warrant per un controvalore complessivo di Euro 1.959.769,52. In tale contesto si segnala che la condizione sospensiva si considererà avverata anche qualora l'importo complessivo di almeno Euro 3 milioni di aumento di capitale venga raggiunto attraverso richieste di conversione presentante (e perfezionate) durante la finestra ordinaria che si aprirà nel mese di maggio 2021 e, in ogni caso, prima della data di esecuzione dell'operazione di integrazione;
2. la modifica del paragrafo 5.1 del regolamento del prestito obbligazionario convertibile 2015-2023 quotato su "AIM Italia" - secondo le modalità previste dal regolamento medesimo e dalla normativa applicabile - al fine di differire la data di scadenza dal 6 dicembre 2023 al 6 dicembre 2049 con termine ultimo per l'esercizio della conversione differito al 30 novembre 2049, rimodulando di conseguenza il tasso di interesse. Resta fermo che le parti potranno successivamente concordare di proporre ulteriori modifiche al regolamento del prestito obbligazionario al fine di incentivare la partecipazione e il voto favorevole degli obbligazionisti nell'assemblea chiamata ad approvare le modifiche del regolamento, purché non determinino in ogni caso impatti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Prismi;
3. il perfezionamento delle operazioni di conferimento del ramo d'azienda MAG14 in una società di nuova costituzione; tale condizione sospensiva può considerarsi avverata in quanto il ramo d'azienda è stato conferito in H2H;
4. la cessione pro soluto da parte di PRISMI di almeno Euro 3.780.000 di crediti di cui la stessa è titolare anche mediante un'operazione di cartolarizzazione e l'utilizzo delle somme rivenienti da tale cessione per ridurre fino a concorrenza di Euro 2.418.000 l'indebitamento nei confronti degli obbligazionisti dei programmi di emissione denominati "PSM 90" e "PRISMI 85" (tenuto conto delle date di scadenza dei diversi titoli in circolazione);
5. la sottoscrizione, entro fine aprile 2021, di un'ulteriore tranche del prestito obbligazionario denominato
   PRISMI 3,5% 2020 - 2023 (ISIN IT0005428963), per un importo pari ad almeno nominali Euro 1.700.000 talché l'importo complessivo sottoscritto complessivo del prestito risulti pari ad almeno Euro 2.720.000. Si precisa che all'esito della chiusura del periodo aggiuntivo di sottoscrizione delle obbligazioni, e alla sottoscrizione di ulteriori n. 170 obbligazioni, per un controvalore complessivo pari a 1.700.000, tale condizione sospensiva può considerarsi avverata;
6. l'approvazione, da parte dell'assemblea ordinaria di Prismi, del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 in continuità aziendale, corredata dalla relazione della società di revisione dalla quale non risultino eccezioni. All'esito dell'approvazione del bilancio d'esercizio da parte dell'assemblea dei soci in data 30 aprile 2021, tale condizione sospensiva può considerarsi avverata;
7. l'approvazione, da parte dell'assemblea straordinaria di Prismi, dell'Aumento di Capitale;
8. l'ottenimento di tutti i necessari consensi da richiedere alle controparti contrattuali in relazione al perfezionamento dell'operazione (che, ove non ottenuti, possano avere un impatto negativo significativo sull'operazione);
9. il mancato avvio, da parte di autorità competenti di procedimenti volti a contestare in tutto o in parte l'operazione o alcuni elementi o parti della stessa;
10. il mancato verificarsi di uno o più eventi o circostanze che abbiano effettivamente prodotto un effetto negativo sulle attività, sui rapporti giuridici, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria attuale nonché sui risultati gestionali delle società coinvolte nell'operazione (e relative controllate); fermo restando che l'effetto negativo di cui alla presente condizione sospensiva non si riterrà verificato a meno che gli eventi o circostanze di cui al periodo che precede (ove esistenti) non comportino un effetto negativo complessivamente quantificabile in un importo almeno pari a Euro 200.000;