Prysmian S p A : RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Ai sensi dell'art. 123-bisTUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Approvazione della Relazione: 9 marzo 2023

PRYSMIA N S . p . A .

www.prysmiangroup.com

PRYSMIAN S.P.A. - RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI - anno di riferimento 2022

		INDICE
GLOSSARIO	4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123-BIS TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022	7
	A)	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	7
	B)	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI	7
	C)	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	7
	D)	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	8
	E)	PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO	8
	F)	RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO	8
	G)	ACCORDI TRA AZIONISTI	8
	H)	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA	8
	I)	DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE	8
	L)	ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. COD.CIV.)	9
3.	COMPLIANCE	11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
	4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	12
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE	13
	4.3. COMPOSIZIONE	16
		4.3.1. LISTA DI CANDIDATI PRESENTATA DAL CONSIGLIO USCENTE E PARERE D'ORIENTAMENTO	18
		4.3.2. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN AMMINISTRATORE	19
		4.3.3. CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ NELLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO E NELL'ORGANIZZAZIONE AZIENDALE	26
		4.3.4. CUMULO MASSIMO AGLI INCARICHI RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ	28
	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	28
		4.4.1. COMPETENZE E FUNZIONAMENTO	29
		4.4.2. REGOLAMENTO DEL CDA	31
	4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	33
		4.5.1. INDUCTION PROGRAMME	33
		4.5.2. SEGRETARIO DEL CONSIGLIO	34
	4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI	34
		4.6.1. AMMINISTRATORE DELEGATO - CEO	34
		4.6.2. CHIEF FINANCIAL OFFICER	36
		4.6.3. CHIEF OPERATING OFFICER	39
		4.6.3. PRESIDENTE	39
		4.6.4. INFORMATIVA AL CONSIGLIO	39
		4.6.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	40
	4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	40
		4.7.1. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	40
		4.7.2. RIUNIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	42
		4.7.3. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	42
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	43
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	45
7.	COMITATO SOSTENIBILITÀ	46
8. AUTOVALUTAZIONE, SUCCESSIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI E
	NOMINE	49
	8.1. AUTOVALUTAZIONE	49
	8.2. PIANI DI SUCCESSIONE	50
	8.3. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	52
		8.3.1. POLITICA PER LA REMUNERAZIONE	52
		8.3.2. REMUNERAZIONE FISSA DEGLI AMMINISTRATORI ESECUTIVI E DEL TOP MANAGEMENT	53
		8.3.3. REMUNERAZIONE VARIABILE E PIANI DI REMUNERAZIONE BASATI SU AZIONI	53
		8.3.4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI	54
		8.3.5. MATURAZIONE ED EROGAZIONE DELLA REMUNERAZIONE	54
	8.4. COMITATO REMUNERAZIONI E NOMINE	55
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO E RISCHI	59
	9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER	62
	9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI	62
	9.3. RESPONSABILE DELLA DIREZIONE AUDIT & COMPLIANCE	65
	9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001 E ORGANISMO DI VIGILANZA	66
	9.5. SOCIETÁ DI REVISIONE	68
	9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI	69
	9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	70

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10.	INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	71
11.	COLLEGIO SINDACALE	72
	11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE	72
	11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO	74
	11.2.1. CARATTERISTICHE PERSONALI E PROFESSIONALI DI CIASCUN SINDACO	75
	11.2.2. CRITERI E POLITICHE DI DIVERSITÀ	77
	11.2.3. INDIPENDENZA	77
	11.2.4. REMUNERAZIONE	78
12.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	80
	12.1. ACCESSO ALLE INFORMAZIONI	80
	12.2. DIALOGO CON GLI AZIONISTI	81
13.	ASSEMBLEE	83
14.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO	85
15.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	86
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE	87
TABELLE	88

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GLOSSARIO

Assemblea: Assemblea degli Azionisti di Prysmian S.p.A..

Codice/Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance - ed. gennaio 2020 - approvato dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. Civ.: il Codice Civile.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio: il Consiglio di Amministrazione di Prysmian S.p.A..

Esercizio: l'esercizio sociale 2022, a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo/Gruppo Prysmian: Prysmian S.p.A. e le società da essa direttamente ed indiretta- mente controllate.

Regolamento del CdA: regolamento adottato dal Consiglio di Amministrazione di Prysmian ai sensi dell'art. 3, raccomandazione n.11, del Codice di Corporate Governance, che definisce le competenze e le modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati da esso costituiti, nonché talune delle competenze delle principali figure di governance della So- cietà. Il documento è disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.comnella se- zione La Società/governance.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari di cui all'art. 123-bis TUF.

Relazione Annuale Integrata: documento che include il bilancio consolidato del Gruppo Pry- smian ed il bilancio di esercizio di Prysmian S.p.A., nonché la dichiarazione consolidata di ca- rattere non finanziario redatta ai sensi del D.lgs. 254/2016.

Relazione sulla Remunerazione: Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi cor- risposti di cui all'art. 123-ter del TUF, predisposta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob, disponibile sul sito web della Società www.prysmiangroup.comnella sezione La Società/governance/remunerazioni.

SCIeGR: sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Società o Prysmian: Prysmian S.p.A., società con sede in Milano, via Chiese 6, c.f. e iscrizione al Registro delle Imprese della Camera di Commercio di Milano, Monza Brianza e Lodi n.04866320965.

Statuto: Statuto Sociale di Prysmian S.p.A. nella versione aggiornata il 12 aprile 2022, disponi- bile sul sito web della società www.prysmiangroup.comnella sezione La Società/governance.

TUF: Testo Unico della Finanza, ovvero il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Prysmian S.p.A. è la holding a capo di un Gruppo, tra i principali operatori mondiali nel settore dei cavi, attivo nello sviluppo, nella progettazione, nella produzione, nella fornitura e nell'instal- lazione di un'ampia gamma di cavi per diverse applicazioni nel settore dell'energia e delle tele- comunicazioni.

Il Gruppo Prysmian, presente in 50 Paesi con 108 impianti produttivi, 26 centri di ricerca e svi- luppo e circa 30.000 dipendenti, si posiziona in particolare nella fascia di mercato a più elevato contenuto tecnologico e offre la più ampia gamma di prodotti, servizi, tecnologie e know-how. Nel settore energia, il Gruppo opera nel business dei cavi e sistemi terrestri e sottomarini per la trasmissione e distribuzione di energia, cavi speciali per applicazioni in diversi comparti indu- striali e cavi di media e bassa tensione nell'ambito delle costruzioni e delle infrastrutture. Per il settore delle telecomunicazioni il Gruppo produce cavi e accessori per la trasmissione di voce, video e dati, con un'offerta completa di fibra ottica, cavi ottici e in rame e sistemi di connettività. Dal 3 maggio 2007 il titolo Prysmian è ammesso alla quotazione sull'EURONEXT Milano di Borsa Italiana (già MTA). Nel settembre 2007, il titolo è stato ammesso nell'indice FTSE/MIB. Il 10 ottobre 2021 Borsa Italiana ha annunciato il lancio del nuovo indice MIB® ESG, il primo indice ESG dedicato ai maggiori emittenti italiani quotati che presentano le migliori pratiche ESG ed il titolo Prysmian è stato incluso in tale indice.

Da marzo 2010, a seguito della cessione della partecipazione detenuta nella Società dall'allora socio di maggioranza relativa, la Società si caratterizza per l'azionariato esteso e frammentato che detiene il proprio capitale sociale, avendo pertanto assunto una struttura da public company .

La struttura di Corporate Governance adottata dalla Società si ispira alle raccomandazioni ed alle norme contenute nel Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito.

Le regole di Corporate Governance sono diretta emanazione di principi e procedure che la So- cietà ha adottato e si impegna a rispettare al fine di garantire che ogni operazione sia compiuta efficacemente e con trasparenza.

Il modello di amministrazione e controllo adottato è quello tradizionale, con la presenza dell'As- semblea degli Azionisti, del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Il sistema di Corporate Governance si basa sul ruolo fondamentale del Consiglio di Amministrazione (quale massimo organo deputato alla gestione della Società nell'interesse degli azionisti), sulla traspa- renza dei processi di formazione delle decisioni aziendali, su un efficace sistema di controllo interno, su un'attenta disciplina dei potenziali conflitti di interesse e su validi principi di com- portamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate.

Questo sistema è stato attuato da Prysmian con la predisposizione e l'adozione di codici, prin- cipi, regole e procedure che disciplinano e regolano lo svolgimento delle attività di tutte le strut- ture organizzative e operative della Società.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri di ordinaria e straordinaria am- ministrazione, ad eccezione di quelli che la legge riserva in esclusiva all'Assemblea. Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo, nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali e a con- trollare altresì l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile della Società.

L'attività di revisione contabile è affidata ad una società specializzata, iscritta in un apposito registro dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze, la cui nomina è decisa dall'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione attribuisce una rilevante priorità al ruolo di guida del Gruppo

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